İsmail Bağcı
Yeminli Mali Müşavir
ismail.bagci@bagciymm.com

Ortakların Şirketle Olan Para Hareketleri: Vergi - Ceza Risk Tetkiki

GİRİŞ

Bilindiği üzere Vergi Denetim Kurulu Başkanlığının Sosyal medya hesaplarından Büyük şirket ortağı olup, 2023-2024 döneminde Gelir Vergisi beyannamesi vermemiş, potansiyel gelir ve harcama düzeyi ile vergi beyanları uyumsuz olan 10.000 mükellef “Yüksek Gelir Grupları Gözetim ve Uyum Programı” kapsamına alındığını duyurmuştur.

Bu kapsamda belirlenen şirket ortağı şahıslara, Vergi Denetim Kurulunun İlgili Daire Başkanları bünyesinde Vergi Müfettişleri tarafından görüşme davet yazısı geldiği görülmektedir. Mezkur yazılarda şirket ortağının hesapları bazında yapılan tespitin vergilendirme açısından açıklaması istenilmektedir.

Bilindiği üzere Türk Ticaret Kanununa göre Sermaye şirketleri 3 gruptan oluşmaktadır. Bunlar: Limited Şirket (Ltd. Şti.), Anonim Şirket (A.Ş.) ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerdir.

Bu şirketler tüzel kişiliğe haizdir.  Bu bakımdan şirketin tüzel kişi olması demek; o şirketin hukuken bir kişi gibi kabul edilmesi, yani kendi adına hak ve borçlara sahip olabilmesi anlamına gelir. Tüzel kişilik, şirkete gerçek kişilerden (yani ortaklarından) bağımsız bir hukuki varlık kazandırır.

Bu kapsamda, hukuken ayrı bir kişiliğe sahip olan şirket ile şirket ortakları arasındaki para hareketleri, teknik olarak üç temel nedene dayanabilir:

- Şirketin finansman ihtiyacının karşılanamaması halinde, şirket ortağı şirkete borç vererek gerekli nakit desteğini sağlayabilir.

- Ortaklar, ihtiyaç duymaları hâlinde ortağı oldukları şirketten borç alabilirler.

- Şirket ortağı, işletmenin elde ettiği kârdan pay alabilir (cari dönem için avans kâr payı dâhil).

Bu üç temel işlem, vergi mevzuatı açısından farklı değerlendirmelere tabi tutulmakta ve her biri kendine özgü hukuki ve vergisel sonuçlar doğurmaktadır.

1- Şirket Ortağının Şirkete Borç Vermesi Durumu

Şirketlerin finansal ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla başvurduğu yöntemlerden biri şirket ortaklarından borç temin etmektir. Bu uygulama, özellikle nakit ihtiyacının kısa sürede karşılanması gerektiği durumlarda ya da banka kredilerine erişimin zorlaştığı dönemlerde yaygın olarak kullanılmaktadır. Ancak bu tür işlemlerin doğru muhasebeleştirilmesi ve vergisel yükümlülükler açısından dikkatle ele alınması, büyük önem taşır.

Şirketlerin ortaklardan borç almasının nedenlerinden bazıları aşağıdaki gibidir.

• Finansman İhtiyacı : Şirketlerin en temel ihtiyacı olan nakit akışının sürekliliğini sağlamak amacıyla, özellikle sermaye artırımı süreci zaman alacağından, ortaklardan sağlanan borçlar daha hızlı bir finansman kaynağı olarak değerlendirilir.
• Bankacılık Sistemine Erişim Zorlukları: Yeni kurulmuş ya da mali yapısı zayıf olan şirketler, bankalardan kredi temin etmekte zorlanabilir. Bu durumda ortaklardan alınan borçlar, daha kolay ve düşük maliyetli bir çözüm sunar.
• Sermaye Artırımına Alternatif: Ortak, şirkete borç vererek hem şirketi destekler hem de ileride bu borcu faizli ya da faizsiz olarak geri alma esnekliğine sahip olur. Bu, sermaye artırımının getirdiği vergisel ve yasal yüklerden kaçınma amacı da taşıyabilir.
• Faiz Gideri Yoluyla Vergi Planlaması: Eğer borç faizli olarak veriliyorsa, şirket bu faizi giderleştirerek kurum kazancını düşürebilir. Ancak bu noktada bazı vergisel riskler de gündeme gelir.

Ortaklardan alınan borçların muhasebeleştirilmesinde kullanılan hesaplar, borcun vadesine göre değişiklik göstermektedir. Kısa vadeli borçlar için 331 Ortaklara Borçlar Hesabı, uzun vadeli borçlar için ise 431 Ortaklara Borçlar Hesabı kullanılmaktadır.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 12. maddesine göre, özellikle doğrudan ortaklardan alınan borçların tutarı şirketin öz sermayesinin üç katını aştığında, bu borçlar örtülü sermaye olarak kabul edilir. Bu durumda, borca ilişkin faiz giderleri kurum kazancından indirilemez.

Bununla birlikte, ortaklara borçlar hesabının kullanımı, özellikle vergi incelemelerinde kayıt dışılık ve örtülü kazanç ihtimali açısından risk teşkil edebilir.

2- Ortakların Ortağı Oldukları Şirketten Borç Alma Durumu-Adat İşlemi

Şirketlerin zaman zaman ortaklarına nakit imkanı sağlaması ya da ticari bir ilişki dışında borç vermesi, uygulamada sık karşılaşılan bir durumdur. Bu tür işlemler “Ortaklardan Alacaklar" hesabında izlenir. Ancak bu hesapta uzun süreli ve yüksek tutarlı bakiyelerin faizsiz kalması durumunda, vergi mevzuatı açısından önemli riskler doğabilmektedir. Bu riskleri bertaraf etmek için emsal faiz oranı üzerinden adat faizi hesaplanması gündeme gelir.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesi, ilişkili kişilerle yapılan işlemlerde emsallere uygunluk ilkesinin esas olduğunu belirtir. Şirketin ortağına faizsiz veya düşük faizle borç vermesi, bu ilkeye aykırıdır ve transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı sayılır. Bu kapsamda yapılan Adat işlemi sonucunda 131no.lu hesapta bekleyen alacaklar için emsal faiz oranı üzerinden faiz hesaplanmalı ve ilgili dönem kazancına dahil edilmelidir.

Bilançoda ‘Ortaklardan Alacaklar’ hesabının yer almasına karşın, gelir tablosunda buna ilişkin herhangi bir faiz gelirine rastlanmaması, söz konusu alacaklara adat faizi hesaplanmadığını ortaya koymakta olup, bu durum vergisel açıdan risk teşkil etmektedir.

3- Şirket Ortağı, İşletmenin Elde Ettiği Kârdan Pay Alması Durumu

Kar dağıtımı, şirketin vergi sonrası net dönem karının, ortaklara hisseleri oranında nakden veya hesaben aktarılması suretiyle gerçekleştirilir. Bu işlem, yasal yedek akçelerin ayrılmasının ardından ve genellikle genel kurul kararı doğrultusunda uygulanmaktadır. Şirket, gerçek kişi ortaklara kar payı dağıtımı anında, dağıtılan tutar üzerinden gelir vergisi stopajı yapmakla yükümlüdür. 22.12.2024 tarihi itibariyle, kar dağıtımına ilişkin vergi kesintisi oranı %10’dan %15’e yükseltilmiştir.

Şirketin gerçek kişi ortağı açısından, elde edilen kar payı Gelir Vergisi Kanunu kapsamında ‘menkul sermaye iradı’ olarak kabul edilmektedir. Her ne kadar kar dağıtımı sırasında şirket tarafından %15 oranında gelir vergisi stopajı yapılmış olsa da, gerçek kişinin elde ettiği bu gelirin, yıllık beyanname ile beyan edilip edilmeyeceği hususu Gelir Vergisi Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.

Gelir Vergisi Kanunu’nun 22. maddesi uyarınca, gerçek kişi şirket ortaklarının tam mükellef bir kurumdan elde ettikleri kar paylarının %50’si gelir vergisinden istisna edilmiştir. Bu düzenleme, ilgili gelirin yalnızca yarısının beyannameye dahil edilmesi gerektiği anlamına gelmektedir.

Elde edilen kar payının, Gelir Vergisi Kanunu’nun 22. maddesi kapsamında istisna dışı kalan %50’lik kısmı, 2024 yılı için belirlenen 230.000,00 TL'lik beyan sınırını aşmıyorsa, gerçek kişi şirket ortağının gelir vergisi beyannamesi verme zorunluluğu bulunmamaktadır. Ancak, istisna dışı tutarın 230.000,00 TL’yi aşması durumunda, kar payının istisna dışında kalan kısmı beyan edilir ve beyan üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, şirket tarafından dağıtım sırasında tevkif edilen %15 oranındaki stopaj tutarının tamamı mahsup edilir. Mahsup sonrasında bakiye vergi doğması halinde, bu tutar mükellef tarafından ayrıca ödenir.

SONUÇ

Şirket ortakları ile sermaye şirketleri arasındaki finansal işlemler, kurumlar vergisi ve gelir vergisi mevzuatı kapsamında detaylı incelemeye tabidir. Ortaklardan alınan borçlar açısından örtülü sermaye hükümleri ve kayıt dışılık; ortaklara verilen borçlar bakımından ise transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hükümleri uygulanmaktadır. Faizsiz veya düşük faizli borç verme durumlarında emsal faiz oranı üzerinden adat hesaplanması gerekmektedir.

Gerçek kişi ortaklara yapılan kar dağıtımlarında ise Gelir Vergisi Kanunu’nun 22 ve 86. maddelerinde belirtilen istisna ve beyan sınırları geçerlidir. 2024 yılı için belirlenen 230.000 TL beyan sınırı, istisna dışı tutarların bu sınırı aşması halinde beyanname verilmesini zorunlu kılmaktadır.

Vergi Denetim Kurulu’nun gözetim ve uyum programları kapsamında banka hareketleri ve ortak hesaplarının analizi, işlemlerin hukuki ve vergisel mahiyetinin tespitini zorunlu kılmaktadır. Bu durum, vergi incelemelerinde önemli risk alanları olarak ön plana çıkmaktadır.

18.06.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.