Hüseyin Ergut
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Lisanslı SPK Uzmanı
smmm.hergut@gmail.com

Şirketlerin Borsa İstanbul da Halka Arz Süreci Bu Süreçteki Hukuki İşlemler, Vergisel Avantajları ve Diğer Avantajlar İle Dezavantajlar Nelerdir? Bölüm-IV-

Kurumsal Yönetim

Kurumsal yönetim ilkeleri, kurulun II-7.1 sayılı tebliği hükümlerine göre; şirketler halka açık kısımlarının piyasa değerine ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerine göre kurul tarafından üç gruba ayrılmaktadır. Kurul bu çalışmayı her yılın ocak ayında yapar ve kamuya duyurur. Bu çalışma sonucu birinci gruba giren şirketler kurul tarafından belirlenmiş olan zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin tamamını uygulamak zorundadırlar. İkinci ve üçüncü gruba giren şirketler ise tebliğde belirtilen ilkelerin bir kısmından muaf tutulurlar. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum notu SPK tarafından belirlenmiş derecelendirme kuruluşları tarafından, şirketim tüm kurumsal yönetim ilkelerine bir bütün olarak uyumuna ilişkin yapılan değerlendirme sonucunda verilmektedir.

Borsa İstanbul Pay Piyasasında İlk Defa İşlem Görmek Üzere Halka Arz Edilen Kurumlarda Vergi Oranında 2 Puan İndirim Uygulaması

Şirketlerin finansmana daha uygun şartlarda ulaşmasını teşvik etmek, aynı zamanda vergi indirimi yoluyla kendi özkaynaklarının kurum içinde kalmasını sağlayarak kurumların faaliyetlerinin devamını sağlamak açısından Kurumlar Vergisi Kanunu’nda düzenleme yapmıştır. Buna göre, 7256’sayılı Kanun’un 35.maddesiyle, 5520’sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32. maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

Payları Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az (%20) oranında halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) paylarının ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemine ait kurum kazançlarına kurumlar vergisi oranı 2 puan indirimli olarak uygulanır. İndirimden yararlanılan hesap döneminden itibaren beş hesap dönemi içinde pay oranına ilişkin bu fıkrada belirlenen şartın kaybedilmesi hâlinde, indirimli vergi oranı uygulaması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte tahsil edilir.”

Söz konusu Kanun maddesi, 01.01.2021’tarihinden, özel hesap dönemine tabi olan mükelleflerde 2021’yılında başlayan özel hesap döneminin başından itibaren elde edilen kazançlara uygulanmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu düzenlemeden yaralanma şartları ve bazı özellikli hususlar aşağıda izah edilmiştir.

Kurumlar Vergisi Oran İndirimi Uygulamasından Yararlanmanın Şartları

-İlk Defa Halka Arz Ediliyor Olmak;

Eğer halka arz, halka kapalı bir anonim ortaklık tarafından ilk defa yapılırsa, bu “halka açılma” olarak ifade edilmektedir. Önceden paylarını halka arz etmiş ortaklıkların, paylarını tekrar halka arz etmelerine “ikincil halka arz” olarak tanımlanır.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32/6. maddesi kapsamında 2 puanlık vergi oranı indiriminden faydalanmak isteyen kurumların başlangıçta halka kapalı olması gerekmektedir. Maddenin yürürlük (17.11.2020)’tarihinden önce paylarını halka arz etmiş olanların bu indirimden faydalanmalarına olanak bulunmamaktadır.

Örneğin; Galatasaray Sportif A.Ş.’nin payları 18.08.2020’tarihinde halka arz edilmiş olup, halka açıklık oranı (%30)’dur. Mevcut sermayesi 10.000.000 TL. olan Galatasaray Sportif A.Ş. 2022 yılında 5.000.000 TL’lik sermaye artırımıyla halka arz edilmiş ve halka açıklık oranı (%60) olmuştur.

Galatasaray Sportif A.Ş.’nin ilk defa halka arz edildiği tarih, indirimli oranda kurumlar vergisi uygulamasının yürürlük tarihi 17.11.2020’ öncesine tekabül ettiğinden indirimli oranda kurumlar vergisi uygulamasından yararlanması mümkün bulunmamaktadır.

-En az %20 Oranında Halka arz gerçekleştirmek;

Kurumun ilk defa halka arz edilmesinin yanı sıra halka arzın (%20)’ oranında gerçekleştirilmesi de gerekmektedir. Bu orana tek seferde başka bir deyişle ilk halka arzda ulaşılması 1 sıra No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ile şart koşulmaktadır. (%20)’lik halka arz oranın hesabı, mevcut sermayenin halka arz edilen kısmına oranlanması şeklinde yapılacaktır.

Örneğin; Mevcut ödenmiş sermayesi 10.000.000 TL. olan Galatasaray A.Ş.’nin 2.000.000 TL’sinin halka arz yoluyla satılması halinde halka arz oranı (%20) (2.000.000 TL /10.000.000 TL) olacaktır. Şirketler, mevcut sermayeyi temsil eden paylarının bir kısmını ortak satışı şeklinde halka arz edebildiği gibi sermaye artırımı yoluna giderek mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlamak suretiyle de halka arzı tercih edebilir veya her iki yöntemi birlikte uygulayabilir. Sermaye artırımı yoluna halka arzın tercih edilmesi durumunda (%20)’lik oranın hesabında, halka arz edilen tutarla birlikte ulaşılan toplam sermaye tutarının dikkate alınması gerekmektedir.

-Beş Hesap Dönemine Ait Kurum Kazançlarına Uygulamak;

Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az  (%20)’ oranında halka arz edilen kurumlarda kurumlar vergisi oranında 2 puanlık indirim, kurumların paylarının ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemine ait kurum kazançlarına uygulanacaktır.

Örneğin; Galatasaray Sportif A.Ş.’nin payları yetkili organının kararı doğrultusunda 10.11.2021’ tarihinde Borsa İstanbul Pay Piyasasında işlem görmek üzere ilk defa halka arz olunmuştur.

Söz konusu halka arz işlemiyle birlikte %30 oranında halka açılan Galatasaray Sportif A.Ş.’nin 2021-2025 hesap dönemlerinde elde edeceği kurum kazancına kurumlar vergisi oranı 2 puan indirimli olarak uygulanacaktır.  İndirim uygulanacağı dönem 5 hesap dönemi yerine 1+4 yıl olarak da dikkate alınabilir.

Bilindiği üzere, kurumlar vergisi mükelleflerince, cari vergilendirme döneminin kurumlar vergisine mahsup edilmek üzere Gelir Vergisi Kanunu’nda belirtilen esaslara göre ve cari dönemin kurumlar vergisi oranında geçici vergi ödenir. Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az (%20) oranında halka arz edilen kurumların cari kurumlar vergisi oranında 2 puan indirim uygulanacağından kurumların geçici vergi oranlarında da 2 puanlık oran indirimi uygulanacaktır.

İndirim uygulanacak geçici vergi dönemi en az yılın son üç ayı içinde halka açılmanın gerçekleşmesi halinde (12) dönem, en çok ise yılın ilk üç ayı içinde halka açılmanın gerçekleşmesi halinde (15) dönem olarak dikkate alınabilecektir. Önceki geçici vergilendirme dönemlerinde kanuni oran üzerinden hesaplanan geçici vergiler için düzeltme işlemi yapılmayacaktır.

-Uygulamadan Yararlanamayacak İşlerle Uğraşan Kurumlardan Olmamak:

Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri indirimli oran uygulamasından yararlanamayacak olup, bu faaliyetlerle iştigal eden kurumlar  Kanun hükmü gereği, Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az  (% 20) oranında halka arz edilen kurumlardan olsalar dahi kazançlarına kurumlar vergisi oran indirimi uygulayamayacaklardır.

-En az %20 Oranında Halka Arz Oranını Beş Hesap Dönemi Boyunca Korumak:

İndirimli oranlı kurumlar vergisi uygulamasından yararlanılabilmesi için en az (%20) oranındaki halka açıklığın, ilk defa halka arzın gerçekleştiği hesap döneminden itibaren beş hesap dönemi boyunca korunması gerekmektedir. Bu şartın ihlal edilmesi halinde indirimli vergi oranı uygulaması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergiler, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte tahsil edilecektir.

Örneğin; Galatasaray Sportif A.Ş.’nin payları 15.08.2021’ tarihinde halka arz edilmiş olup, halka açıklık oranı (%20)’dir. Mevcut sermayesi 10.000.000 TL. olan Galatasaray Sportif A.Ş. 01.02.2024’ tarihinde 5.000.000 TL sermaye artırım sonucu çıkarılan paylarının halka arz edilmeksizin satışı gerçekleştirmiştir.

Galatasaray Sportif A.Ş.’nin 2024’yılında halka arz oranının (%13) düşmesi nedeniyle (%20) oranında halka arz edilme şartı ihlal edilmiş olmaktadır. İhlal edilen şart dolayısıyla 2021, 2022 ve 2023’hesap dönemlerine ilişkin indirimli vergi oranı uygulaması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergiler, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte tahsil edilecektir.

-İlk Defa Halka Arz Edilen Kurumun Oran İndirimi Uygulanacak Diğer Kazanç Elde Etmesi:

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32. maddesi kurumlar vergisi ve geçici vergi oranını düzenleyen bir maddedir. Bu maddede makale bazı hallerde kurumlar vergisi oranının indirimli uygulanacağı belirtilmektedir. Bu haller, ihracat ve/veya imalat faaliyetlerinden kazanç elde etme durumudur. Oran, indirimi uygulanacak başka bir durum ise yatırım teşvik belgesine bağlanan yatırımlardan elde edilen kazançlardır. Kanun’un 32/A maddesinde, yatırım teşvik belgesine bağlanan yatırımlardan elde edilen kazançlar, yatırımın kısmen veya tamamen işletilmesine başlanılan hesap döneminden itibaren yatırıma katkı tutarına ulaşıncaya kadar indirimli oranlar üzerinden kurumlar vergisine tabi tutulacağı belirtilmiştir.

-Üretim ve İhracat Faaliyetlerinde Bulunulması:

Payları Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az (%20) oranında halka arz edilen kurumların Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32. maddesinde yer alan indirimli oran kurumlar vergisi uygulanacak faaliyetlerle iştigal etmesi mümkündür.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32. maddesinin 6. ve 7. fıkraları aşağıdaki gibidir.

(Ek:19.01.2022-7351/15 md.) İhracat yapan kurumların münhasıran ihracattan elde ettikleri kazançlarına kurumlar vergisi oranı 5 puan indirimli uygulanır.

(Ek:19.01.2022-7351/15 md.) Sanayi sicil belgesini haiz ve fiilen üretim faaliyetiyle iştigal eden kurumların münhasıran üretim faaliyetinden elde ettikleri kazançlarına kurumlar vergisi oranı 1 puan indirimli uygulanır. Bu kazançların ihracata isabet eden kısmı için yedinci fıkra hükmüne göre indirimden faydalananlara bu fıkra kapsamında ayrıca indirim uygulanmaz.”

Hem imalat hem de ihracat faaliyetiyle iştigal eden kurumlarda imalat ve ihracat faaliyetlerinden elde edilen kazancın ayrıştırılması ve mükerrer indirime yol açılmaması gerekmektedir. Bu halde, imalat ve ihracat faaliyetinden elde edilen kazanç, faaliyet bazında yalnızca bir kez kurumlar vergisi oran indiriminden faydalanacaktır.

Kanun’un 32/9. maddesinde ise, “yedinci ve sekizinci fıkralardaki indirimli oranlar, bu madde kapsamındaki diğer indirimler uygulandıktan sonraki kurumlar vergisi oranı üzerine uygulanır.” hükmü bulunmaktadır. Bu hüküm, payları Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az (%20) oranında halka arz edilen kurumların elde ettikleri kazançlara uygulanacak 2 puan kurumlar vergisi oran indiriminin öncelikle uygulanmasını, daha sonra varsa imalat ve/veya ihracat kazançlarından elde edilen kazançlara münhasıran uygulanacak oran indirimlerinin dikkate alınması gerektiğini belirtmektedir.

Bu durumda kurumlar vergisi oran indiriminden faydalanacak kurumların imalat ve ihracat faaliyetlerinden kazanç elde etmeleri halinde birden fazla vergi oran indirimi uygulamaları gündeme gelmektedir. Payları Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az (%20) oranında halka arz edilen kurumlara uygulanacak vergi indirimi, kurumun münhasıran imalat faaliyetlerinden kazanç elde etmesi halinde (%3), münhasıran ihracat faaliyetlerinden kazanç elde etmeleri halinde ise (%7) olacaktır. Hem imalat, hem de ihracat faaliyetlerinden kazanç elde etmesi halinde kazancın ayrıştırılarak (%3) ve (%7) oranının uygulanacağı matrahların ayrı ayrı tespit edilmesi gerekmektedir. İmalat ve ihracat faaliyeti ile birlikte indirimli kurumlar vergisi oranı uygulanmayacak faaliyetlerinden bulunması halinde uygulanacak oran indirimi ayrı ayrı (%2), (%3) ve (%7) olmaktadır.

Sonuç

Yatırım yapan, üreten, ihracat yapan ve istihdam yaratan kurumların finansmana daha kolay ve düşük maliyetle erişiminin sağlanması ve bu sayede özkaynaklarının güçlendirilmesi için Kanun yapıcılar bir takım vergisel teşvikler hayata geçirmektedir. Bu teşviklerden biride, Payları Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az (%20) oranında halka arz edilen kurumların paylarının ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemine ait kurum kazançlarına kurumlar vergisi oranı (2) puan indirimli olarak uygulanmasıdır. Devlet tarafından belirlenen ekonomik ve mali politikalar kapsamında, gerek sermaye piyasasının gelişmesi ve kurumsallaşması bakımından gerekse üretim ve ihracatın arttırılması bakımından indirimli oranlı kurumlar vergisinin mükelleflere önemli vergisel avantaj sağladığı değerlendirilmektedir.

Kaynakça:

-Spk.gov.tr

-Borsa İstanbul A.Ş.

-Sermaye piyasası kurulunun seri VII-128.1 sayılı tebliğ.

-Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)

-7256 sayılı Kanun’un 35. maddesiyle, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32. Madde

-1 sıra No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği.

-SPK Kurulun II-7.1 sayılı tebliği.

-Sermaye Piyasası kurulunun II-19.1 sayılı kâr payı tebliğ.

-5520 ‘Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32. Mad.

13.06.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.