Hüseyin Ergut
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Lisanslı SPK Uzmanı
smmm.hergut@gmail.com

Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin Payların ilk Halka Arzı ile ilgili Hükümlerinin Uygulama Esasları ile Kripto Paralara İlişkin Yeni İlke Kararlarında Yapılan Değişiklikler

Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organının S.P.K.128.23 (19 Eylül 2024 tarih ve 1508)’sayılı İlke Kararı ile; II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin payların ilk halka arzı ile ilgili hükümlerinin uygulama esasları yeniden belirlenmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), ilk halka arzlarda yatırımcı taleplerini daha etkin karşılamak amacıyla yeni bir karar almıştır. Yeni düzenlemeyle hem bireysel hem de kurumsal yatırımcılara yönelik dağıtım esasları netleştirilmiş ve halka arz sürecinin daha adil bir yapıya gelmesi hedeflenmiştir.

Buna göre karar kapsamında yapılan başlıca düzenlemeler şu şekildedir:

I-Borsada Satış Zorunluluğu:

Halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon TL. ve altında olan halka arzlarda, borsada satış yöntemi uygulanması zorunlu hale getirilmiştir. Bu düzenleme, daha küçük ölçekli halka arzların şeffaf bir şekilde borsa üzerinden gerçekleşmesini amaçlamaktadır. Piyasa değeri 750 milyon TL.'yi aşan halka arzlarda ise borsa dışında talep toplama yöntemi kullanılabilecek olup, bu durumda, yurt içi bireysel yatırımcılara eşit dağıtım esasına göre pay verilecek, diğer yatırımcı grupları için ise oransal dağıtım yöntemi uygulanabilecektir.

II-Kurumsal Yatırımcılara Özel Dağıtım:

Yurt içi kurumsal yatırımcı grubu için yapılan dağıtımlarda, tahsis edilen payların en az yüzde 50'si yatırım fonlarına, emeklilik yatırım fonlarına ve/veya otomatik katılım sistemi emeklilik yatırım fonlarına ayrılacak. Böylelikle, yatırım fonları ve emeklilik sistemlerinin daha fazla pay almasını ve portföy çeşitliliğinin artırılmasını amaçlanmıştır. Ayrıca, bir portföy yönetim şirketinin (PYŞ) yönettiği fonlar için bu sınırlama %3 (yüzde üç)’ü olarak uygulanacaktır. Portföy yönetim şirketlerinin (PYŞ)’ in kendi nam ve hesabına talepte bulunmaları durumunda ise tahsis edilen pay tutarı, halka arz edilen toplam tutarın %2 (yüzde iki) ’sini geçemeyecektir.

III-Yurt Dışı Yatırımcılar İçin Taahhütname:

Yurt dışı yatırımcı grubuna yapılacak dağıtımlarda, dağıtım esaslarını dolanmaya yönelik bir işlem yapılması halinde, ihraççı ve halka arza aracılık eden kuruluşlar sorumlu tutulacak olup,bu kuruluşlar, yurt dışı yatırımcılar hakkında gerekli incelemeleri yapacaklarına dair  Sermayee Piyasası Kuruluna (SPK)’ya  taahhütname vermek zorunda olacaklardır.

IV-Satış Kısıtlamaları:

Dağıtımdan pay alan yatırımcılar, bu payları 90 gün süresince borsa dışında satamayacak veya başka yatırımcı hesaplarına devredemeyeceklerdir. Halka arz edilen ortaklığın mevcut ortakları için ise bu kısıtlama 180 gün olarak belirlenmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu (S.P.K)’ tarafından kripto paralara ilişkin 19/09/2024 tarihli ve 1508 S. K sayılı İlke Kararına göre ise;

-Kanun’un 35/C maddesinin altıncı fıkrasında müşterilere ait nakitlerin bankalarda tutulmasının zorunlu olduğu; aynı maddenin yedinci fıkrasında ise müşterilere ait nakit ve kripto varlıkların, kripto varlık hizmet sağlayıcıların mal varlığından ayrı olduğu ve kayıtların da bu hükme uygun olarak tutulması gerektiği düzenlenmiştir.

-Müşterilerin tüm emirlerinin, platformların Kurul’a bildirdikleri kendilerine ait internet siteleri, mobil uygulamaları veya platformun yetkili personeli aracılığıyla platformların kayıtlı telefonları üzerinden alınması esas olup bunlar haricinde müşteri emirleri alınamayacağı düzenlenmiştir.

-Uygun görülen ortam veya yöntemler dışında, döviz bürosu benzeri yapıda çalışmak suretiyle kripto varlıkların alım satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer, bunların gerektirdiği saklama işlemlerini gerçekleştirilmesi veya müşterilerin kripto varlıklarının nakde veya nakdinin kripto varlıklara çevrilmesi vb. işlemlerin düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak icra edilmesi, Kanun’un 99/A ve 109/A maddeleri kapsamında değerlendirilmiştir.

-Dijital varlıkların temsilini ve sahipliğini kaydetmek için kullanılan, misli olmayan ve benzersiz nitelikteki kripto varlıklar  ile sadece sanal oyunlarda çeşitli unsurlar oluşturmak ya da temin etmek amacıyla kullanılan kripto varlıklar Kanun’un 35/C maddesinin ikinci fıkrası uyarınca belirlenmesi öngörülen listeleme esasları dışında tutulmuştur.

-Asli faaliyeti likidite sağlamak üzere platformlara fiyat vermek ve verilen fiyatlar üzerinden işlem gerçekleştirmek olan ve Kanun’un platform tanımı kapsamına girecek şekilde yatırımcılara harici bir hizmet sunmayan kuruluşlar tarafından yürütülecek faaliyetler Kanun kapsamında bu aşamada platform faaliyeti olarak değerlendirilmiştir.

-Doğrudan kullanıcıları arasında kripto varlıkların alım, satım ve takasının yapılmasına imkan sağlayan eşler arası dijital pazar yerlerinde, kendi adına fakat başkası hesabına işlem yapılmasının düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak icra edilmesi, Kanun’un 99/A maddesi kapsamında izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti olarak değerlendirildi ve bu faaliyetleri yürütenlerin , 08.11.2024 ‘tarihine kadar faaliyetlerini sonlandırmaları gerektiği düzenlenmiştir.

-İlgili mevzuat çerçevesinde ülkemizdeki diğer kurum ve kuruluşların yetki ve düzenleme alanına giren konular (emtia, gayrimenkul vb.) kapsamındaki faaliyetlerin, kullanılan aracın kripto varlık olup olmadığına bakılmaksızın bu kurum ve kuruluşların düzenlemelerine uygun olarak yürütülmesi gerekmekte olup, bu hükme uygun olmayan kripto varlıklar platformlarda listelenmeyecektir.

-Açıklanan hususlar sermaye piyasası mevzuatı bakımından da geçerli olup, kripto varlıkların saklama altyapısının ve rezerv kanıt mekanizmalarının henüz işler hale gelmediği dikkate alınarak; Kanun’un 13 üncü maddesi uyarınca sermaye piyasası araçlarının kripto varlık olarak ihracına yönelik Kurulca düzenleme yapılmadan önce, Kanun’un 3 üncü maddesinde tanımlanan sermaye piyasası araçları ve sermaye piyasası araçları ile ilişkili olarak değeri belirlenen endeksler, çeşitli varlık gruplarının (kripto varlıklar dahil) bir araya getirildikleri sepetler, kıymetli madenler ile VII-128.3 sayılı Varantlar ve Yatırım Kuruluşları Sertifikaları Tebliği’nde düzenlenen dayanak varlıklara dayalı olarak kripto varlık ihraç edilemeyeceği ve platformlarda listelenemeyeceği düzenlenmiştir. Ve halihazırda listelenmiş olan kripto varlıklarla ilgili olarak platformlarca yeni satış ve dağıtım yapılamayacaktır. Satış ve dağıtımı yapılmış olan varlıkların müşteri talepleri çerçevesinde nakde dönüştürülmesine veya müşteriler arasında transfer edilmesine izin verilmiştir.

-Platformların sunmaya yetkili oldukları hizmetler ile ilişkili olarak; her türlü yazılı basın, açık hava, basılı materyal gibi her türlü yazılı, görsel ve elektronik iletişim araç ve ortamları ile yapılacak yayın, ilan, reklam ve duyuruda objektif olmaları gerekecektir.

-Platformlar tarafından yürütülen promosyon kampanyalarında  müşterilerine belirli bir getiri vaadi içeren veya bir veya birden fazla kripto varlığa yatırım yapılmasına yönlendiren nitelikte ve herhangi bir yöntemle platforma müşteri kazandıran kişilere veya kazandırdıkları müşterilere, herhangi bir menfaat veya faydanın sağlandığına yönelik kampanyaları düzenlenemeyecektir. Bu nitelikteki kampanyalar Karar tarihini müteakip yatırımcı mağduriyeti yaratmayacak şekilde (15)’ gün içerisinde sonlandırılacaktır.

-Platformlar tarafından müşterilerine karşı taraf oldukları işlemlerde, platformların cüzdanlarında var olan kripto varlıklar kadar satış yapılması esastır. Müşterilerin birbiriyle eşleşen işlemlerinde de işleme konu kripto varlıkların ilgili hesaplarda bulunmasına ve ilgili taraflara transferinin gerçekleşmesine ilişkin sorumluluk platformlardadır. Platformlar, müşteriye ait kripto varlıklar ve nakit üzerinde kendileri veya üçüncü şahıslar lehine herhangi bir tasarrufta bulunamayacaktır. Platformlar tarafından, ödünç kripto varlık işlemleri, müşteriye kredi verilmesi sonucunu doğuracak işlemler ile kaldıraçlı işlemler yapılamayacaktır.  Bu madde kapsamındaki açık pozisyon ve işlemlerin, müşteri mağduriyeti yaratmayacak şekilde ve uygun bir geçiş süreci çerçevesinde kapatılması gerektiği düzenlenmiştir.

-Kripto varlıkların müşterilerin kendi cüzdanlarında saklanmaması halinde, platformlar nezdindeki kayıtlarda müşteri hesaplarında yer alan kripto varlıkların saklandığı cüzdanların anahtarlarına ilişkin kontrolün, en geç 08.11.2024’ tarihine kadar platformlarda olması gerekmektedir.Bu hükme aykırı uygulamaların Kanunun 110/A Maddesi kapsamında değerlendirilecektir.

Kaynakça:

-6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu.

-Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organın SPK.128.23 (19 Eylül 2024 tarih ve 1508 s.k.)

-VII-128.3 sayılı Varantlar ve Yatırım Kuruluşları Sertifikaları Tebliği.

30.09.2024

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.