Hüseyin Bodur
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
huseyin_bodur@hotmail.com

Hizmet Erbabına Pay Senedi Verilmek Suretiyle Sağlanan Menfaatlerde Ücret İstisnası: Türk Vergi Hukuku Açısından Bir Değerlendirilmesi

1.Giriş

Çalışanlara pay senedi verilmesi yoluyla sağlanan menfaatler, iş dünyasında giderek daha fazla tercih edilen bir ücretlendirme aracı haline gelmeye başlamıştır. Türk vergi mevzuatında bu menfaatlerin nasıl vergilendirileceği konusu 7524 S.K. ile 2024 yılında yapılan yasal düzenlemelerle konuya açıklık getirilmiştir. 326 Seri Nolu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliği ile de örneklerle gerekli açıklamalar yapılmıştır. Bu çalışmada, Gelir Vergisi Kanunu’nun 17 nci maddesinde yapılan değişiklikler çerçevesinde hizmet erbabına pay senedi verilmesinden doğan menfaatlerin ücret istisnası kapsamında değerlendirilmesi makale konumuz olacaktır.

2. Kavramsal Çerçeve

2.1. Ücret ve Menfaat Kavramı

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 61. maddesi, ücretin tanımını geniş biçimde yapmış, "hizmet karşılığı sağlanan para ve ayınlar" ile "para ile temsil edilebilen menfaatleri" de bu kapsamda değerlendirmiştir. Dolayısıyla, çalışanlara verilen pay senetleri veya hisse opsiyonları da ücret kapsamına girmektedir.

2.2. Pay Senedi ile Menfaat Sağlama Yöntemleri

Doğrudan pay devri

Hisse opsiyonu sözleşmeleri

Şarta bağlı pay edinimi

Şirket içi pay planları

Bu yöntemler aracılığıyla çalışanlara sağlanan kazançların niteliği ve vergilendirilme rejimi, menfaatin edinildiği zaman dilimine ve statüsüne göre değişiklik arz etmektedir.

3. Hukuki Düzenleme

Gelir Vergisi Kanunu’na 2024 yılında eklenen düzenleme ile, " Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre tekno girişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce" bünyesinde çalışanlara belirli şartlarla verilen pay senetlerinden doğan kazançların ücret sayılmayacağı ve bu kapsamda gelir vergisinden istisna edileceği hükme bağlanmıştır.

3.1.İstisnanın temel şartları şunlardır:

Şirket Niteliği:  Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre tekno girişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce

Çalışan Statüsü: Bordrolu hizmet erbabı olunması.

Pay Devri Şartı: Hisse devirlerinin belirli bir süre sonunda gerçekleşmesi

Gerçek Alım: Opsiyon değil, gerçek hisse senedi devri yapılmalıdır.

4. Vergisel Değerlendirme

İlgili düzenleme, sağlanan menfaatin ücret olarak değil, sermaye kazancı olarak değerlendirilmesini  sağlamaktadır.  Böylece:

• Gelir vergisi doğmaz,
• Damga vergisi ve stopaj gibi yan mali yükümlülükler de oluşmaz,
• Hisse satışından elde edilen kazanç, değer artış kazancı rejimi kapsamında ayrıca incelenir.

Ancak burada dikkat edilmesi gereken husus, devir zamanındaki rayiç bedelin tespitidir. Değerleme raporları veya bağımsız uzman görüşleri, olası vergi incelemelerinde önemli delil teşkil edecektir.

4.1.İstisnadan yararlanma şartları

a-Şirketin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre tekno girişim şirketi niteliğini haiz olması gerekmektedir.

b- Pay senetleri verilmek suretiyle sağlanan menfaatin istisnaya konu edilecek kısmı, hizmet erbabının o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarını aşamayacaktır.

c- Söz konusu istisnanın hizmet erbabına pay senetlerinin verildiği tarihin içinde bulunduğu dönemde uygulanması esas olup bu pay senetlerinin belirli bir süre elde tutulması şarttır.

4.2.İstisnanın uygulanması

Pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatlerde istisna tutarının hesabında, pay senedi verilen hizmet erbabının o yıldaki brüt ücret tutarı esas alınacaktır. Ancak, pay senedinin verildiği tarihte hizmet erbabının bir yıllık brüt ücret tutarının tam olarak tespit edilememesi halinde, pay senetlerinin verildiği tarihteki bir aylık brüt ücret tutarının 12 ile çarpılması sonucu bulunan tutar kendisine pay senedi verilen hizmet erbabının bir yıllık brüt ücreti olarak dikkate alınabilecektir.

Pay senedinin verildiği tarihte hizmet erbabının ilgili yıldaki brüt ücretinin tam olarak tespit edilememesi nedeniyle pay senedinin verildiği aydaki brüt ücret tutarının 12 ile çarpılması sonucu bulunan tutar, yıl sonunda hizmet erbabının gerçekleşen yıllık brüt ücret tutarı ile karşılaştırılacaktır. Yıllık gerçekleşen brüt ücret tutarının istisna kapsamında dikkate alınan yıllık brüt ücret tutarından fazla veya eksik olması halinde ilgili dönem beyannamesinde gerekli düzeltme işlemi yapılacaktır.

4.3.Hizmet erbabı tarafından iktisap edilen pay senetlerinin iktisap tarihinden itibaren

  Üç tam yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin tamamı,

  Dört ila altı yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin %75’i,

  Yedi ila on iki yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin %25’i,

vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte işverenden tahsil edilecektir.

5. Uygulamada Karşılaşılan Sorunlar

5.1. Değerleme Belirsizliği: Hisse devrinin hangi değer üzerinden yapılacağı konusunda netlik olmaması, gelir vergisi incelemelerinde sorun yaratabilmektedir.

5.2. SGK Primleri: Vergi istisnası bulunmasına rağmen, SGK uygulamaları açısından bu tür kazançların prim matrahına dahil edilip edilmeyeceği konusunda açık düzenleme bulunmamaktadır.

5.3. Şarta Bağlılık: Hissenin devri şarta bağlanmışsa (performans, süre vb.), bu şartların hukuki olarak nasıl yorumlanacağı önemli hale gelmektedir.

6. Sonuç ve Değerlendirme

Çalışanlara pay senedi verilmesi yoluyla sağlanan menfaatlerin ücret sayılmaması, Türk vergi sisteminde önemli bir teşvik unsuru oluşturmuştur. Özellikle teknoloji tabanlı girişimlerin yetenekli iş gücünü elde tutabilmesi açısından bu tür düzenlemeler büyük önem taşımaktadır. Ancak uygulamada yaşanan hukuki ve teknik belirsizlikler, istisnanın etkinliğini sınırlamaktadır. Vergi idaresi tarafından yayımlanacak detaylı tebliğler ve örnek uygulama rehberleri ile bu sorunların aşılması mümkündür.

Kaynakça (Önerilen)

1. Gelir Vergisi Kanunu
2. Gelir Vergisi Genel Tebliği (Seri No:326)

16.06.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.