Ersan Gündeşli
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
E. Maliye Müfettişi
egundesli@gmail.com

KGK’nın Son Kararlarıyla Konkordato Nakit Akışı Bozulan KOBİ’ler İçin Kurtuluş Yolu Mu, Yoksa İmkânsız Bir Prosedüre Dönüşen Yeni Bir Duvar mı?

1. Giriş

Konkordato müessesesi, Türk iflas hukukunda dürüst borçluyu koruma ve ticari hayatı sürdürülebilir kılma amacıyla tasarlanmış bir yeniden yapılandırma yoludur. İflas erteleme döneminde yaşanan kötüye kullanımları engellemek adına getirilen Makul Güvence Raporu (MGR) zorunluluğu, teoride finansal şeffaflığı artırmayı hedeflese de uygulamada —özellikle Kamu Gözetimi Kurumu (KGK)’nın son kararları ışığında— bu amacından uzaklaşmaya başlamıştır.

2. Makul Güvence Raporunun Tarihsel Süreci

2018 yılında Makul Güvence Raporu (MGR) zorunluluğu getirilmiştir. MGR, teoride finansal şeffaflığı ve projenin gerçekleşebilirliğini güvence altına almayı amaçlamaktadır.

Ancak uygulamada Makul Güvence Raporu’nun seyri şu şekilde olmuştu:

1. Kanun’un İlk Hali: 2018'de yürürlüğe giren 7101 sayılı Kanun ile küçük işletmeler bu zorunluluktan muaftı. Bu, KOBİ’leri koruma amacının bir yansımasıydı.
2. Muafiyetin Kaldırılması: Bu muafiyet kısa süre içinde kaldırılmış ve tüm firmalar MGR sunmak zorunda bırakılmıştır. Bazı usulsüz raporların tespiti sonrası KGK denetimleri artırılmış ve aşağıdaki kısıtlamalar karara bağlanmıştır.
3. KGK Kısıtlamaları: 29.09.2025 ve 11.10.2025 tarihli kararlarla, MGR düzenleyebilecek denetim kuruluşlarının KAYİK yetkisine sahip olması ve 3 yıl aktif denetim tecrübesi şartı getirilmiştir.

Bugün gelinen noktada şu soruyu sormak zorundayız:
“Konkordato gerçekten kötü niyetli borçlulara verilen usulsüz raporları ayıklamak için mi sıkılaştırıldı, cevap evet olsa da iyi niyetli küçük işletmelerin sisteme erişimi bilmeden de olsa engellendi mi?”

3. Konkordato Başvuru Süreci ve MGR İlişkisi

Genelde firma nakit krizine girdiğinde ve haciz–icra baskısı altında kaldığında, borçlarını yeniden yapılandırmak ve takipleri durdurmak için acil bir eylem planı olarak konkordato yoluna başvurmaktadır. Çoğu zaman firma yöneticilerinin sağlıklı karar alamadığı, panik havasının hâkim olduğu bu işletmelerde veriye ulaşarak ön proje yazmak ve buna ilişkin makul güvence raporu onayını almak, bazen deveye hendek atlatmak kadar zor bir sürece dönüşmektedir.

Süreç; konkordato ön projesi, mali tablolar, alacaklı listesi, malvarlığı dökümü ve Makul Güvence Raporu gibi zorunlu belgelerin hazırlanmasıyla başlar. Dosya, firmanın merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesine sunulur. Bu aşamada birkaç günlük gecikme bile firmanın haciz tehdidiyle karşı karşıya kalmasına ve konkordatonun anlamsız hâle gelmesine yol açabilmektedir. Özünde uygulamada ağırlıklı olarak Konkordato, adi borçlularla yapılan bir anlaşmadır.
Başvurunun en kritik unsurlarından biri olan Makul Güvence Raporu, borçlunun sunduğu ödeme planının gerçekleşebilir olup olmadığını bağımsız bir denetçinin teknik olarak değerlendirdiği belgedir. Firmalar bu raporu, KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarından almak zorundadır. Bu raporu yazacak bağımsız denetçinin, tıpkı bir maçın uzatma dakikaları gibi çok sınırlı bir sürede çalışması gerekmekte ve firmaya hâkim olması pratikte çoğu zaman mümkün olamamaktadır. Konkordato sürecindeki firmalar normal süreçten geçen bir firma olmadığı dikkate alan kanun koyucu kriter koyarak makul bir güvence aramış ama şuan gelinen nokta bundan çok farklı bir yöne kaymaya başlamış durumdadır.

4. KGK’nın Kararlarıyla Yeni Dönem

KGK’nın 29.09.2025 ve 11.10.2025 tarihli Kurul Kararları, Makul Güvence Raporu düzenleyebilecek denetim kuruluşlarının kapsamını ciddi şekilde daraltmıştır:

• Sınırlı Yetkilendirme: Raporlar yalnızca KAYİK yetkisine sahip bağımsız denetim kuruluşları tarafından düzenlenebilecektir.
• Aktif Tecrübe Şartı: Bu kuruluşların en az 3 yıl aktif denetim faaliyeti yürütmüş olması zorunludur.

Bu kararların amacı denetimde kaliteyi artırmak ve liyakat esasını güçlendirmek olsa da, sonuçları itibarıyla sisteme erişim ciddi şekilde sınırlanmıştır.
“Niyet iyi, sonuç ağır.”

Türkiye’de KAYİK yetkisine sahip ve 3 yıllık aktif denetim geçmişi bulunan bağımsız denetim kuruluşlarının sayısının sınırlı olması doğal olarak şu sonuçları doğurmaktadır:

1. Rekabetin Azalması: Sınırlı arz, fiyatların astronomik seviyelere yükselmesine yol açmaktadır.
2. Aşırı Maliyet: Borcu 20 milyon TL, aktif büyüklüğü 40–50 milyon TL olan bir KOBİ’den MGR için talep edilen yüksek ücretleri karşılaması beklenmektedir. Bu maliyet, KOBİ için orantısız ve ezicidir.

Bu kararlar iyi niyetle alınmış olsa dahi, küçük borçlunun ödeyemediği borcu için kurtuluş mekanizmasına başvurma hakkını fiilen elinden almaktadır. Kanun, borçlunun konkordato talebinin bir hak arama özgürlüğü olduğunu kabul eder. Bu hak, makul, erişilebilir ve orantılı bir yargısal süreçle kullanılabilir olmalıdır.

Bu nedenle KGK’nın bu son kararları yeniden değerlendirmesi küçük işletmeler için elzem gözükmektedir. Aksi halde, uygulama sadece büyük işletmeler için uygulanabilir olacaktır.

5. Sonuç ve Öneriler

KGK’nın denetimde kaliteyi artırma hedefi takdir edilmekle birlikte, mevzuatın ekonomik gerçeklikten kopması konkordato rejiminin amaç dışına çıkmasına yol açmıştır. Bugün Türk konkordato sisteminin temel sorunu şudur:

“Dürüst borçluyu kurtarma” amacı, maliyet bariyeri nedeniyle “dürüst küçük borçluyu sürecin dışında bırakma” sonucuna dönüşmektedir.

Bu sorunun çözümü, Makul Güvence Raporu zorunluluğunu esneten kademeli bir sisteme geçilmesidir. 2018’den bu yana konkordato uygulaması oturmuş, mahkeme içtihatları oluşmuş ve hâkimler ile komiserler ön projelerin gerçekleşebilirliği konusunda kısa sürede kanaat oluşturabilir hâle gelmiştir. Kanun koyucunun iyi niyetli borçlunun iflasını önleme hedefi, KGK’nın son kararlarıyla uygulanamaz hale gelme riski taşımaktadır.

Aksi takdirde konkordato sistemi, büyük borçluları kurtaran; küçük ve orta ölçekli işletmeleri ise usulün maliyet bariyerinde sessizce iflasa sürükleyen bir mekanizma olarak tarihe geçecektir. Kanun koyucu, kamu yararını ve ekonominin bel kemiği olan KOBİ’lerin hak arama özgürlüğünü göz ardı etmemelidir.

18.11.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.279 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.