Ercan İzci
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
Bilim Uzmanı
ercanizci@fai.com.tr

Limited ve Anonim Şirketlerin Hisse Devrinde Gelir, Kurumlar ve Katma Değer Vergileri

LİMİTED ŞİRKET HİSSE DEVRİ

1- Gelir Vergisi Mükellefleri Yönünden,

Limited şirketlerde, esas sermaye pay senetleri nama yazılı (Limited şirketlerde pay senetleri sadece "nama yazılı" olarak düzenlenebilir) veya ispat aracı şeklinde (kıymetli evrak niteliği taşımazlar) olarak düzenlenir. Limited şirket pay senetleri, Türk Ticaret Kanunu sistematiği içerisinde “Menkul Kıymetler’’ başlığı altında değil, “Ortakların Hak ve Borçları” başlığı altında düzenlenmiştir. Bu nedenle limited şirket pay senetleri “menkul kıymet” niteliği taşımamaktadır. Limited şirketteki bir senet, ortağın pay sahibi olduğunu ispatlar; ancak anonim şirketteki pay senedinin sahip olduğu kıymetli evrak vasıflarına (tedavül kabiliyeti, hakların senetten ayrılmazlığı vb.) sahip değildir. Bu nedenle, limited şirketlerde pay devrinin noter huzurunda yapılması ve ticaret siciline tescil edilmesi gerekirken, anonim şirketlerde pay senedi teslimi ile devir çok daha pratik bir şekilde gerçekleşebilir.

Limited ve Anonim Şirket Pay Senetleri Karşılaştırması

Buna göre; limited şirket payları menkul kıymet olarak kabul edilemediğinden, şirket ortaklarının pay senetlerinin satışının Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesine göre hisse senedi olarak değerlendirilmesi mümkün değildir.

Limited şirket paylarının elden çıkarılması suretiyle sağlanan kazançlar Gelir Vergisi Kanunu’ nun mükerrer 80/4. maddesi (Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar.) uyarınca gelir vergisine tabidir. Bu durumda limited şirkete ait ortaklık hakkını temsil eden payların elden çıkarılmasından doğan kazançlar, Gelir Vergisi Kanunu açısından değer artış kazancı olarak kabul edilmektedir.

Limited şirket payları ne kadar uzun süre elde tutulmuş olursa olsun, hisse senetleri satılığı durumda bu satış işlemi, istisna sınırını (2026 yılı için 150.000 TL.) aşarsa vergilendirilir.

Mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Şu kadar ki, bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının % 10 veya üzerinde olması şarttır. Vergi mevzuatımızdaki bu düzenleme, enflasyonist ortamlarda mükellefin kağıt üzerindeki (fiktif) kazançlar nedeniyle aşırı vergi yükü altında kalmasını önleyen çok kritik bir "enflasyon düzeltmesi" mekanizmasıdır. Bu kural, Gelir Vergisi Kanunu'nun (GVK) Mükerrer 81. maddesinde düzenlenmiştir.

2- Kurumlar Vergisi Mükellefleri Yönünden,

Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK), kurumların sermaye piyasalarına katılımını teşvik etmek ve şirketlerin mali yapılarını güçlendirmek amacıyla "iştirak kazançları" ve "taşınmaz/iştirak hissesi satış kazancı" gibi önemli istisnalar öngörülmüştür.

Kurumların başka şirketlerdeki ortaklık yapıları ve bu yapıların vergilendirilmesi, kurumun diğer kurumdaki pay sahipliği oranına ve süresine göre şekillenir.

İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası (KVK Madde 5/1-e)

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-e maddesine göre; kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde bulundurdukları iştirak hisseleri, aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri, rüçhan hakları ve 5/1-a bendi kapsamında istisna kazançlarına kaynak teşkil eden yatırım fonlarının katılma paylarının satışından elde edilen kazançların %75’lik kısmı kurumlar vergisinden istisna edilmekteydi.

9160 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile söz konusu %75’lik istisna oranı %50’ye düşürülmüştür. Yeni düzenleme, 27 Kasım 2024 itibarıyla yürürlüğe girmiştir. Kararda, bu tarihten önce iktisap edilen kıymetlere ilişkin herhangi bir özel düzenleme yer almamaktadır. Bu çerçevede, 27 Kasım 2024 tarihinden itibaren, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-e maddesi kapsamında yapılacak tüm satışlarda, kıymetlerin iktisap edilme tarihine bakılmaksızın istisna oranı %50 olarak uygulanacaktır.

Bu istisna, satışın yapıldığı dönemde uygulanır ve satış kazancının istisnadan yararlanan kısmı satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulur. Ancak satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şarttır. Bu süre içinde tahsil edilmeyen satış bedeline isabet eden istisna nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır.

İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (bu Kanuna göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.

Limited Şirketlerde Hisse Devrinde KDV Uygulaması,

1- Gerçek Kişilerin Sahip Olduğu (LTD) Hisselerin Devri,

KDV Kanunu'nun 1. maddesine göre, bir işlemin KDV'ye tabi olması için o işlemin "ticari, sınai, zirai faaliyet veya serbest meslek faaliyeti" çerçevesinde yapılması gerekir. Gerçek bir kişinin (şirket ortağı olarak) sahip olduğu payı satması, süreklilik arz eden bir ticari faaliyet değil, şahsi varlığın elden çıkarılmasıdır. KDV Kanunu Madde 17/4-g maddesi uyarınca iştirak hisselerinin teslimi KDV'den müstesnadır. Dolayısıyla limited şirket hissesi satan bir gerçek kişi, fatura düzenlemez ve KDV hesaplamaz.

2- Kurumların Sahip Olduğu (LTD) Hisselerin Devri,

Kurumların aktifinde bulunan limited şirket paylarının satışı KDV’nin konusuna girmektedir. Ancak kanunun 17/4-r maddesinde, kurumların aktifinde iki tam yıl süreyle tutulmuş iştirak hisseleri bu süreden sonra satıldığında KDV’den istisna olmaktadır. Satış eğer iki yıl tamamlanmadan yapılırsa Katma Değer Vergisine tabi olacağı açıktır.

Limited Şirket Hisse Satış Kazanç Durumu Özet Tablo

Durum	Gerçek Kişi Ortaklar (Gelir Vergisi)	Kurumlar (Şirket Ortağı Kurumlar)
Satış Kazancı Vergisi	Değer Artışı Kazancı olarak vergilendirilir.	Kurumlar Vergisi'ne tabidir.
Süre İstisnası (2 Yıl)	YOK. Hisse ne kadar süre elde tutulursa tutulsun kazanç vergiye tabidir.	VAR. 2 tam yıl (730 gün) elde tutulursa istisnadan yararlanılır.
İstisna Oranı	Sadece yıllık maktu istisna düşülür (2026 için 150.000 TL).	Kazancın %50'si istisnadır (27.11.2024 sonrası satışlarda).
Enflasyon Endekslemesi	Artış oranı >%10 ise iktisap bedeli Yİ-ÜFE ile artırılır.	Maliyet bedeli endekslemesi belirli şartlarla yapılabilir.
KDV Durumu	KDV'den Muaf. (Şahsi varlık satışı / KVK 17/4-g).	2 Yıl Şartı: 2 yıldan az ise KDV var; 2 yıldan fazla ise KDV'den istisna (KVK 17/4-r).
Belge Düzeni	Noter Satış Sözleşmesi (Fatura kesilmez).	Fatura düzenlenmesi zorunludur.
Özel Şartlar	Kazanç, beyanname verme sınırını aşarsa yıllık beyanname ile bildirilir.	İstisna edilen kazanç 5 yıl boyunca **"Özel Fon Hesabında tutulmalıdır.

ANONİM ŞİRKET HİSSE DEVRİ

1- Gelir Vergisi Mükellefleri Yönünden,

GVK’nın mükerrer 80. Maddesine göre, istisnalar hariç olmak üzere, menkul kıymetlerin elden çıkartılmasından sağlanan kazançlar değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabidir denilmektedir. Maddede geçen ‘’elden çıkarma” deyimi; söz konusu mal ve hakların satılması, bir ivaz karşılığında devir ve temliki, trampa edilmesi, takası, kamulaştırılması, devletleştirilmesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasından bahsetmektedir. Dolayısıyla bu düzenlemeden hareketle söz konusu kıymetlerin elden çıkarılması halinde kanun maddesine göre vergiyi doğuran olay gerçekleşecektir. Bu kapsamda, istisnai durumlarda dikkate alındığında, GVK’nın mükerrer 80. maddesinin birinci fıkrasının 1 ve 4 numaralı bentlerini incelemek gerekmektedir.

GVK’nın mükerrer 80/4 maddesine göre, “ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar” değer artış kazancı olarak değerlendirilmektedir. Söz konusu maddede bahsedilen ortaklık hak ve hisseleri, hisse senedine bağlanmamış hisse senetlerini ifade etmektedir.  

GVK mükerrer madde 80/4’de yer alan ortaklık hakları ve hisseleri kapsamı aşağıda yer almaktadır.

• Adi şirketlerdeki paylar,
• Kooperatif hisseleri,
• Limited şirket payları,
• Adi komandit şirket payları,
• Kollektif şirket payları.

Bu kapsamda, GVK mükerrer madde 80/4 uyarınca, elde tutma süresine bağlı olmaksızın yukarıda sayılan ortaklık hakları ve hisselerinin elden çıkarılmasından elde edilen kazançlar değer artış kazancı olarak değerlendirilerek vergilendirilecektir.

Genel kural olarak, menkul kıymetlerin elden çıkartılmasından sağlanan kazançlar GVK mükerrer madde 80 uyarınca, değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabidir. Ancak GVK Mükerrer 80/1 maddesini incelediğimizde “ İvazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar.”  değer artış kazancı olarak vergilendirilmeyeceği hüküm altına alınmıştır.

Tam mükellef kurumlara ait hisse senetlerinin en az iki yıldır elde tutuluyor olması kavramı, hisse senetlerinin iktisap (edinim) tarihinin tespitini önemli kılmaktadır. İktisap tarihinin belirlenmesine ilişkin ise, 232 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliğinde değinilmiştir. Söz konusu Tebliğde; Genel olarak, hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihin, iktisap tarihi olarak dikkate alınması gerektiği, Hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançların vergilendirilmesinde, sermaye ve kâr yedeklerinin sermayeye eklenmesi dolayısıyla sahip olunan hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak, daha önceden sahip olunan hisse senetlerinin iktisap tarihi esas alınacağı ifade edilmektedir.

Yani bu açıklamaları genel olarak değerlendirdiğimizde; anonim şirketlerin hisse senetleri basılması ve iki yıl elde bulundurulması durumunda, hisse senetlerinin satışından elde edilen kazanç GVK Mükerrer 80/1 maddesi kapsamında istisnadır. Ancak hisse senetlerine bağlanmamış veya hisse senetlerinin basımının üzerinden 2 yıl geçmemiş senetlerin devrinde elde edilen kazanç GVK Mükerrer 80/4. Maddesi kapsamında değer artış kazancı olarak vergilendirilecektir.

2. Kurumlar Vergisi Mükellefleri Yönünden,

Kurumların anonim şirketlerin hisselerini elden çıkartması, yani satması durumunda; Limited şirketlerde olduğu gibi iştirak satış kazancı istisnasını uygulayabilmektedirler. Aynı şekilde Anonim Şirketlerin Gelir Vergisi yönünden bahsettiğimiz gibi hisseleri devredilecek Anonim Şirketin hisselerinin basılı olması ve 2 yıl elde tutulması şartıyla herhangi bir vergiden söz edemeyiz.

Anonim Şirketlerin Hisse Devrinde KDV Uygulaması,

1- Gerçek Kişilerin Sahip Olduğu (A.Ş.) Hisselerin Devri,

KDV Kanunu'nun 1. maddesine göre, bir işlemin KDV'ye tabi olması için o işlemin "ticari, sınai, zirai faaliyet veya serbest meslek faaliyeti" çerçevesinde yapılması gerekir. Gerçek bir kişinin (şirket ortağı olarak) sahip olduğu payı satması, süreklilik arz eden bir ticari faaliyet değil, şahsi varlığın elden çıkarılmasıdır. KDV Kanunu Madde 17/4-g maddesi uyarınca iştirak hisselerinin teslimi KDV'den müstesnadır. Dolayısıyla limited şirket hissesi satan bir gerçek kişi, fatura düzenlemez ve KDV hesaplamaz.

2- Kurumların Sahip Olduğu (A.Ş.) Hisselerin Devri,

Kurumların aktifindeki A.Ş. paylarının satışındaki KDV durumunu iki ana başlıkta inceleyebiliriz:

1. İştirak Hissesi Satışı Olarak (KDV 17/4-r)

Eğer kurumun elindeki A.Ş. payları için basılı bir pay senedi veya geçici ilmühaber yoksa, yapılan satış bir "iştirak hissesi" satışı sayılır.

• 2 Yıl Şartı: Hisseler aktifte 2 tam yıl (730 gün) kalmışsa satış KDV’den istisnadır.
• 2 Yıl Dolmamışsa: Satış bedeli üzerinden genel oranda (%20) KDV hesaplanması gerekir.

2. Hisse Senedi Satışı Olarak (KDV 17/4-g)

Eğer A.Ş. payları bir pay senedine veya geçici ilmühabere bağlanmışsa, yapılan satış artık "hisse senedi" teslimi sayılır.

• Süre Şartı Yok: KDV Kanunu 17/4-g maddesi uyarınca, hisse senedi teslimleri süreye bakılmaksızın KDV'den müstesnadır.

Şirket bu hisseleri iktisap edeli, henüz 1 ay bile olsa, hisse senedi/ilmühaber bastırarak, teslimi şeklinde yapılan satışta KDV doğmaz.

Nev’i Değişikliğinde Durum

TTK hükümleri kapsamında limited şirket olarak kurulmuş şirketler, nev’i (tür) değiştirerek anonim şirkete dönüşebilmektedirler. Bu gibi durumlarda olan şirketlerin ortaklarının hisse devri gerçekleştirmeleri halinde ortakların hisseleri iktisap tarihinin hangi tarih olacağı ve hisse satışına ilişkin vergilendirme hususu tartışma konusu olmuştur.

Bu noktada Gelir İdaresi, limited şirketin nev’i değiştirerek anonim şirkete dönüşmesi halinde, ortakların anonim şirket hisse senetlerini iktisap tarihi olarak, ortakların limited şirket sermayesine katıldıkları tarihin iktisap tarihi olarak esas alınması gerektiği hususunda özelgeler verdiği görülmüştür. Ancak İdare daha sonra görüş değiştirerek, anonim şirket hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak, anonim şirket hisse senetlerinin basım tarihinin esas alınması gerektiği hususunda özelgeler vermiştir.

Buna göre limited şirketten anonim şirkete dönüşen şirketlerde, ortakların anonim şirket hisse senetlerini iktisap tarihi, söz konusu hisse senetlerinin basımı veya geçici ilmühaber çıkarılmasına ilişkin alınan karar tarihi olmakta ve ne kadar süreyle bu hisselere sahip olduklarına ilişkin hesaplama da bu tarihten itibaren yapılmaktadır. Buna göre de ortakların hisse devirlerinde değer artış kazancı yönünden vergiye tabi olup olmayacakları bu duruma göre belirlenmektedir. Yani sonuç olarak nev’i değişikliğinde son duruma göre değerlendirme yapılması gerekmektedir.  

Anonim Şirket ile Birleşme Sonucu Devredilen Limited Şirket Hisselerinin Devrinin Vergisel Durumu

Bu yazımızın asıl konusu; elimizde bir limited şirket bulunuyor ve bu şirketin hisselerini devredeceğiz, ancak yeniden değerleme yapsak dahi satış bedeli ile hisse bedeli arasında çok ciddi farkımız bulunmaktadır. Bu fark da yukarıda bahsettiğimiz gibi Limited şirketin hisse senedi satışından elde edilen kazanç dolayısıyla değer artış kazancı olmakta ve vergilendirilmektedir.

Ancak elimizde hisse senetleri basılı ve üzerinden iki yıl geçmiş bir anonim şirketimiz olduğunu düşünelim, şayet biz limited şirket ile anonim şirketi, anonim şirketi devralan sıfatıyla birleştirirsek ve akabinde oluşan sermaye artışı ile yeniden hisse senetlerini basar ve anonim şirketi devredersek herhangi bir vergi söz konusu olmayacaktır.

Maliye Bakanlığı'nın bu konudaki yaklaşımı çok nettir: 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği (5.6.2.3.1.2. Devir ve bölünme hallerinde iktisap tarihi Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında gerçekleştirilen devir, tam ve kısmi bölünme hallerinde, devir veya bölünme suretiyle devralınan taşınmazlar, iştirak hisseleri, kurucu senetleri ve intifa senetleri ile rüçhan haklarının iktisap tarihi olarak, devir alınan veya bölünen kurumdaki iktisap tarihi esas alınacaktır.) ve çeşitli özelgeler uyarınca; birleşme veya nev'i değişikliği (LTD'den A.Ş.'ye dönüşüm) yoluyla elde edilen A.Ş. paylarının iktisap tarihi olarak, münfesih (kapanan) şirketin ilk iktisap tarihi esas alınır.

Örneğin;

• Limited şirketinizi 2020 yılında kurduğumuzu varsayalım,
• 2026 yılında bu şirketi mevcut A.Ş.'mizle birleştirirsek,
• Yeni sahip olduğunuz A.Ş. paylarının iktisap tarihi 2026 değil, 2020 olarak kabul edilir.

Limited şirketi edindiğimiz tarihten itibaren 2 yıl geçmişse, birleşmeden hemen sonra bile satarsak Gelir Vergisi (Değer Artışı Kazancı) doğmaz.

Gelir İdaresi'nin bu konudaki bir özelgesi şöyledir:

"Limited şirketin nev'i değiştirerek anonim şirkete dönüşmesi halinde, ortakların sahip olduğu hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak, limited şirketin iktisap edildiği tarihin esas alınması gerekmektedir. Bu hisse senetlerinin iktisap tarihinden itibaren iki tam yıl geçtikten sonra elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artış kazancı olarak vergilendirilmeyecektir."

Bu kural "Birleşme" için de kıyasen uygulanır çünkü her ikisi de külli halefiyet ilkesine dayanır.

Söz konusu durumu şirket birleşmesi şeklinde değil de nevi değişikliği olarak düşündüğümüzde, konu ile ilgili lehte verilen özelgeler mevcut iken aleyhte verilen özelgede bulunmaktadır.

Lehte Verilen Özelgeler

18/05/2010 tarihli B.07.1.G;B.4.34.16.01KVK 19-106 sayılı “Nevi Değişikliği Halinde Hissedarların Edinecekleri hisselerin İktisap Tarihi Hk.” Başlıklı Özelge’nin sonuç bölümü:

“…………….. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu açısından şirketlerde nevi değişikliği devir hükmünde olduğundan, limited şirketinizin Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında anonim şirkete dönüşmesi halinde, limited şirket ortaklarınıza verilen anonim şirkete ait hisse senetlerinin ilk iktisap tarihi olarak ortaklarınızın nevi değiştiren limited şirketin sermayesine iştirak ettikleri tarihin dikkate alınması gerekmektedir.”

01/02/2011 tarihli B.07.1.GİB.4.34.16.01KVK 19-83 sayılı “Tür Değiştiren Limited Şirketin Ortaklarının, Bu Tür Değişikliği Sonucu Anonim Şirketten Elde Edecekleri Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi Olarak Hangi Tarihin Esas Alınacağı Hk.” Başlıklı Özelge’nin sonuç bölümü:

“………………..., 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu açısından şirketlerde nevi değişikliği devir hükmünde olduğundan, nev'i değişikliğinin Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu ve 20 nci maddeleri kapsamında yapılması halinde, limited şirketin ortaklarına verilecek anonim şirkete ait hisse senetlerinin ilk iktisap tarihi olarak, ortaklarınızın nevi değiştiren limited şirketin sermayesine iştirak ettikleri tarihin dikkate alınması gerekmektedir.”

09/06/2011 tarihli B.07.1.GİB.4.35.16.01176300-226 sayılı “Nev’i Değişikliği Durumunda Hisse Senetlerinin İlk İktisap Tarihi ve Satılması Durumunda Değer Artışı Kazancı Oluşup Oluşmayacağı Hk.” Başlıklı Özelge’nin sonuç bölümü:

“Bu hüküm ve açıklamalara göre;

- Nev'i değişikliğinin Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu ve 20 nci maddeleri kapsamında yapılması halinde, hisse senetlerinin ilk iktisap tarihi olarak ortaklarınızın nevi değiştiren limited şirketin sermayesine iştirak ettikleri tarihin dikkate alınması gerekmektedir.

- Gelir Vergisi Kanununun Mükerrer 80 inci maddesinin birinci fıkrasının (1) numaralı bendine göre, söz konusu hisse senetlerinin iktisap tarihinden itibaren iki yıldan fazla süreyle elde tutulduktan sonra satılması durumunda değer artışı kazancı oluşmayacaktır.”

20/07/2011 tarihli B.07.1.GİB.4.34.16.01GVK mük. 80-1027 sayılı “Nev’i Değişikliği Halinde Şirket Ortaklarının Edinecekleri Hisse Senetlerinin İktisap Tarihinin ve Söz Konusu Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılması Halinde Vergilendirilmesi Hk.” Başlıklı Özelge’nin sonuç bölümü:

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu açısından şirketlerde nev'i değişikliği devir hükmünde olduğundan limited şirketinizin Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında anonim şirkete dönüşmesi halinde, limited şirket ortağı olan iki ortağınıza verilecek anonim şirkete ait hisse senetlerinin ilk iktisap tarihi olarak söz konusu iki ortağınızın limited şirketinizin sermayesine iştirak ettikleri tarihin dikkate alınması gerekmektedir.

Öte yandan, nevi değişikliği yaparak anonim şirkete dönüşecek şirketinize ait hisse senetlerinin sahiplerince iki yıldan fazla süre ile elde tutulmuş olması nedeniyle, söz konusu hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğacak kazançlar değer artışı kazancı kapsamında vergilendirilmeyecektir.”

Aleyhte Verilen Özelge

14/02/2018 tarihli B.07.1.GİB.4.34.16.01- 120-154561 sayılı “Nev’i Değişikliği Dolayısıyla Anonim Şirkete Dönüşen Şirkette Nevi Değişikliği Nedeniyle Ortaklara Verilen Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi Başlıklı Özelgenin Sonuç Bölümü;

Yukarıdaki hüküm ve açıklamalara göre; ortağı bulunduğunuz limited şirkete ait ortaklık hakkınız, anonim şirkete dönüşmesinden sonraki bir tarihte (10.05.2017 tarihinde) hisse senedi çıkarılmak suretiyle hisse senedine bağlanmış olduğundan, sahip olduğunuz hisse senetlerinin satışının değer artış kazancı kapsamı dışında değerlendirilmesinin tespitinde, iktisap tarihi olarak şirket hisse senetleri üzerinde tasarruf hakkına sahip olduğunuz (hisse senetlerinin bastırıldığı) 10.05.2017 tarihinin esas alınması gerekmektedir.

SONUÇ

Bu özelgelerin tamamı nevi değişikliği örneğine verilmiş özelgelerdir. Ancak bizim örneğimizde nevi değişikliği değil mevcut halihazırda kurulu hisse senetleri basılmış ve üzerinden 2 yıl geçmiş bir anonim şirket ile birleşme ve sonrasında hisse devrinden söz etmekteyiz. 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği  5.6.2.3.1.2. Devir ve bölünme hallerinde iktisap tarihi Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında gerçekleştirilen devir, tam ve kısmi bölünme hallerinde, devir veya bölünme suretiyle devralınan taşınmazlar, iştirak hisseleri, kurucu senetleri ve intifa senetleri ile rüçhan haklarının iktisap tarihi olarak, devir alınan veya bölünen kurumdaki iktisap tarihi esas alınacaktır, hükmünden yola çıkılarak, limited şirketin hali hazırda anonim şirket ile birleşmesi ve anonim şirketin basılı hisse senetlerinin üzerinden 2 yıl geçmiş olması ve satılması sonucu değer artış kazancı oluşmayacağı, istisna olduğu kanaatindeyim. Unutulmamalıdır ki nev’i değişikliği de bir devir hükmündedir ve verilen lehte özelgelere katılmaktayım.

24.02.2026

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.666 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.