Ceyda Küçükçolak
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
ceydaeren1@icloud.com

Şirket Yönetim Organlarında Huzur Hakkı: TTK Düzenlemeleri ve Vergisel Boyut

ÖZET

Bu çalışma, anonim ve limited şirketlerde yönetim organı üyelerine ödenen huzur hakkının Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve vergi mevzuatı çerçevesindeki hukuki ve vergisel niteliğini incelemektedir. Huzur hakkı, TTK m. 394 ve m. 616 hükümleri doğrultusunda genel kurul tarafından belirlenen ve yönetim kurulu üyeleri ile şirket müdürlerine ödenen bir ücret türü olup, şirket yönetiminin kurumsal yapısı içinde önemli bir konuma sahiptir. Çalışmada, huzur hakkının Gelir Vergisi Kanunu uyarınca ücret kapsamında değerlendirilerek gelir vergisi stopajına tabi olduğu; Kurumlar Vergisi Kanunu bakımından ise ticari kazancın elde edilmesi ve idamesine yönelik bir gider olarak indirim konusu yapılabileceği ortaya konulmuştur. Bununla birlikte, huzur hakkının gider yazılabilmesi için genel kurul kararının bulunması, ödemenin banka üzerinden yapılması, bordro düzeni ve stopaj yükümlülüklerinin eksiksiz yerine getirilmesi gerektiği vurgulanmıştır. Aksi durumda, söz konusu ödemelerin örtülü kazanç dağıtımı kapsamında değerlendirilmesi ve gider reddi gibi vergisel riskler doğabileceği tespit edilmiştir. Çalışma, huzur hakkının hukuki altyapısını ve vergi mevzuatındaki yerini bütüncül bir bakış açısıyla analiz ederek, şirketlerin bu ödemeleri mevzuata uygun şekilde gerçekleştirmesinin hem hukuki güvenlik hem de vergi uyumu açısından zorunlu olduğunu ortaya koymaktadır.

Anahtar Kelimeler: Huzur Hakkı, Türk Ticaret Kanunu, Ücret Niteliği, Gelir Vergisi Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Stopaj, Örtülü Kazanç Dağıtımı, Bordro Düzeni; Damga Vergisi, Ticari Kazanç

1. Giriş

Huzur hakkı, anonim ve limited şirketlerde yönetim organlarında görev alan kişilere toplantılara katılmaları, yönetim görevlerini ifa etmeleri ve şirket işlerinin yürütülmesine ilişkin faaliyetleri nedeniyle ödenen bir ücret niteliğindedir. Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) açıkça düzenlenen bu kavram, hem şirket içi kurumsal yönetim ilkeleri hem de vergisel yükümlülükler bakımından önem taşır. Yönetim kurulu üyelerine veya müdürlere ödenen huzur hakkının belirlenmesi, şirket sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat çerçevesinde şekillenir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde şirket yönetim organlarının görevlerini yerine getirmeleri karşılığında verilen bu ödeme ücret kapsamında değerlendirilip, Gelir Vergisi Kanunu (GVK), Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) ve sosyal güvenlik mevzuatı bakımından farklı vergisel sonuçlar doğurmaktadır. Bu nedenle huzur hakkının vergisel niteliğinin doğru belirlenmesi hem şirketler hem de yönetim organı üyeleri açısından hukuka uygunluk ve vergi risklerinin önlenmesi bakımından büyük önem taşımaktadır.

2. Huzur Hakkının Hukuki Niteliği

Huzur hakkı, hukuki açıdan bir ücret niteliğinde olup, şirket yönetim organlarında görev alan kişilere sağlanan bir karşılık olarak değerlendirilir. TTK’da huzur hakkının belirlenmesi ve ödenmesine ilişkin hükümler şirket sözleşmesi ve genel kurul iradesine bırakılmıştır.

MADDE 394- (1) Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.

TTK, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı ve diğer menfaatlerin belirlenmesini açıkça düzenlemiştir. Bu hükme göre: Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesi zorunlu değildir, ancak verilecekse genel kurul kararı ile belirlenmiş olmalıdır. Huzur hakkı şirket sözleşmesinde düzenlenmiş olabilir; ancak yine de genel kurulun onayından geçmelidir.

TTK 408. Maddede düzenlenen yönetim kurulunun yetkileri başlıklı kanunun b bendine göre yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır.

 MADDE 408- b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları

Limited şirketlerde müdürlere verilecek ücretler TTK’da anonim şirketlere göre daha esnek düzenlenmiştir.

MADDE 616- (1) Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:
….f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları….

Bu kapsamda; müdürlere ödenecek huzur hakkı  anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde de genel kurul tarafından belirlenir. Müdürlerin bir araya gelerek aldığı kararlar değil, ortaklar genel kurulunun iradesi esas alınır.

3. Huzur Hakkının Vergisel Niteliği

3.1. Gelir Vergisi Açısından Huzur Hakkı

GVK’nın 61. maddesi uyarınca ücret, “işverene tabi ve belirli bir iş yerine bağlı olarak çalışanlara hizmet karşılığı verilen para ve ayınlar ile sağlanan menfaatler” olarak tanımlanmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin işverene tabi oldukları kabul edildiğinden huzur hakkı, ücretin özel bir türü olarak değerlendirilir. GVK Madde 2 de gelirin unsurları arasında sayılan ücret, dolayısıyla huzur hakkı istisna kapsamında olmayan bir ücret geliri olup stopaja tabidir.

Gelir Vergisi Kanunu Üçüncü Bölüm
Ücretin tarifi:
Madde 61 – (Değişik: 24/12/1980-2361/43 md.)
Ücret, işverene tabi belirli bir işyerine bağlı olarak çalışanlara hizmet karşılığı verilen para ve ayınlar ile sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaatlerdir.

Ücretin ödenek, tazminat, kasa tazminatı (Mali sorumluluk tazminatı), tahsisat, zam, avans, aidat, huzur hakkı, prim, ikramiye, gider karşılığı veya başka adlar altında ödenmiş olması veya bir ortaklık münasebeti niteliğinde olmamak şartı ile kazancın belli bir yüzdesi şeklinde tayin edilmiş bulunması onun mahiyetini değiştirmez.

Bu kanunun uygulanmasında, aşağıda yazılı ödemeler de ücret sayılır;

1. 23 üncü maddenin 11 numaralı bendine göre istisna dışında kalan emeklilik, maluliyet, dul ve yetim aylıkları;
2. Evvelce yapılmış veya gelecekte yapılacak hizmetler karşılığında verilen para ve ayınlarla sağlanan diğer menfaatler; 
3. Türkiye Büyük Millet Meclisi, İl genel meclisi ve belediye meclisi üyeleri ile özel kanunlarına veya idari kararlara göre kurulan daimi veya geçici bütün komisyonların üyelerine ve yukarıda sayılanlara benzeyen diğer kimselere bu sıfatları dolayısıyla ödenen veya sağlanan para, ayın ve menfaatler;
4. Yönetim ve denetim kurulları başkanı ve üyeleriyle tasfiye memurlarına bu sıfatları dolayısıyla ödenen veya sağlanan para, ayın ve menfaatler;
5. (Değişik: 4/12/1985-3239/53 md.) Bilirkişilere, resmi arabuluculara, eksperlere, spor hakemlerine ve her türlü yarışma jürisi üyelerine ödenen veya sağlanan para, ayın ve menfaatler;
6. Sporculara transfer ücreti veya sair adlarla yapılan ödemeler ve sağlanan menfaatler.
7. (Ek: 21/3/2018-7103/7 md.)  Hizmet sözleşmesi sona erdikten sonra; karşılıklı sonlandırma sözleşmesi veya ikale sözleşmesi kapsamında ödenen tazminatlar, iş kaybı tazminatları, iş sonu tazminatları, iş güvencesi tazminatları gibi çeşitli adlar altında yapılan ödemeler ve yardımlar.

GVK 61. Maddesinde özellikle yer verilen huzur hakkının, farklı şekillerde elde edilmiş olmasının (ortaklık dışında) ücretin niteliğini değiştirmediği ve özel bir ücret türü olarak kabul edildiği açıkça belirtilmiştir. (GVK 61.MADDE: “Ücretin ödenek, tazminat, kasa tazminatı (Mali sorumluluk tazminatı), tahsisat, zam, avans, aidat, huzur hakkı, prim, ikramiye, gider karşılığı veya başka adlar altında ödenmiş olması veya bir ortaklık münasebeti niteliğinde olmamak şartı ile kazancın belli bir yüzdesi şeklinde tayin edilmiş bulunması onun mahiyetini değiştirmez.”)

GVK Madde 2 de açıkça belirtildiği gibi ücret bir gelir unsurudur. Dolayısıyla söz konusu ücret geliri stopaja tabidir.

Gelir Vergisi Kanunu Birinci Bölüm
Gelirin unsurları:
Madde 2 – (Değişik: 7/1/2003-4783/2 md.)

Gelire giren kazanç ve iratlar şunlardır:
1. Ticarî kazançlar,
2. Ziraî kazançlar,
3. Ücretler,
4. Serbest meslek kazançları,
5. Gayrimenkul sermaye iratları,
6. Menkul sermaye iratları,
7. Diğer kazanç ve iratlar.
Bu Kanunda aksine hüküm olmadıkça, yukarıda yazılı kazanç ve iratlar gelirin tespitinde gerçek ve safi miktarları ile nazara alınır.

GVK’nın 61. maddesi uyarınca; yönetim kurulu başkanı veya üyesi olarak huzur hakkı elde eden kişi gerçek kişi ise bu kişilere yapılan ödemeler ücret olarak değerlendirilmektedir. Aynı kanunun 2.maddesi uyarınca ücretler gelir vergisine tabidir. GVK’nın “Vergi Tevkifatı ve Muhtasar Beyanname” başlıklı 94. maddesinin 1. fıkrasına göre; ‘’Hizmet erbabına ödenen ücretler ile 61’inci maddede yazılı olup ücret sayılan ödemelerden (istisnadan faydalananlar hariç), 103 ve 104’üncü maddelere göre’’ vergiye tabi tutulmaktadır.

Madde 94 – (Değişik: 26/12/1993-3946/22 md.)
Kamu idare ve müesseseleri, iktisadi kamu müesseseleri, sair kurumlar, ticaret şirketleri, iş ortaklıkları, dernekler, vakıflar, dernek ve vakıfların iktisadi işletmeleri, kooperatifler, yatırım fonu yönetenler, gerçek gelirlerini beyan etmeye mecbur olan ticaret ve serbest meslek erbabı, zirai kazançlarını bilanço veya zırai işletme hesabı esasına göre tespit eden çiftçiler aşağıdaki bentlerde sayılan ödemeleri (avans olarak ödenenler dahil) nakden veya hesaben yaptıkları sırada, istihkak sahiplerinin gelir vergilerine mahsuben tevkifat yapmaya mecburdurlar.

1. Hizmet erbabına ödenen ücretler ile 61 inci maddede yazılı olup ücret sayılan ödemelerden (istisnadan faydalananlar hariç), 103 ve 104 üncü maddelere göre vergi tevkifatı yapılır.

3.2. Kurumlar Vergisi Açısından Huzur Hakkı

Kurumlar vergisi uygulamasında huzur hakkı ödemeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesi uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerine, limited şirketlerde ise müdürlere ödenebilmekte olup, söz konusu ödemeler hizmet karşılığı yapılan bir gider niteliğinde olduğundan Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6. ve 8. maddeleri çerçevesinde ticari kazancın tespitinde gider olarak indirilebilir kabul edilmektedir; ancak indirim için huzur hakkının şirket ana sözleşmesinde veya genel kurul kararında açıkça düzenlenmiş olması, emsaline ve şirketin mali yapısına uygun bir tutar taşıması, örtülü kazanç dağıtımı niteliği taşımaması (KVK m.13) ve ödemenin gerçek bir hizmet ifasına dayanması zorunludur. Huzur hakkı ödemeleri, kurum bünyesinde stopaja tabi bir ücret niteliğinde olduğundan 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) 61, 94 ve 103–104. maddeleri uyarınca gelir vergisi stopajı yapılması, ayrıca 5510 sayılı Kanun kapsamında şirket ortağı olmayan yönetim kurulu üyeleri için SGK primine tabi tutulması, şirket ortakları için ise prime esas kazanca dahil edilmemesi gerekmektedir. Bu ödemelerin belge düzenine uygun olarak bordro ile tespit edilmesi, şirket kayıtlarında gider yazılması, yapılmaması hâlinde ise gider reddi, cezalı tarhiyat ve örtülü kazanç dağıtımı risklerinin doğacağı belirtilmektedir; dolayısıyla huzur hakkı uygulamasında şirketlerin hem mali hem de hukuki gerekçelendirme yükümlülüğüne uygun hareket etmesi vergisel güvenliğin sağlanması bakımından zorunludur.

5510 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
MADDE 6- (1) Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safî kurum kazancı üzerinden hesaplanır.
(2) Safî kurum kazancının tespitinde, Gelir Vergisi Kanunu’nun ticarî kazanç hakkındaki hükümleri uygulanır. Ziraî faaliyetle uğraşan kurumların bu faaliyetinden doğan kazançlarının tespitinde, Gelir Vergisi Kanunu’nun 59 uncu maddesinin son fıkra hükmü de dikkate alınır.

3.3. Damga Vergisi Açısından

Huzur hakkı ödemelerine ilişkin düzenlenen bordrolar, 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisine tabidir; Binde 7,59 oranında damga vergisi kesilir. GVK stopajı ve damga vergisi birlikte muhtasar beyannamede gösterilir.

488 Sayılı Damga Vergisi Kanunu
IV. Makbuzlar ve diğer kağıtlar

b) Maaş, ücret, gündelik, huzur hakkı, aidat, ihtisas zammı, ikramiye, yemek ve mesken bedeli, harcırah, tazminat ve benzeri her ne adla olursa olsun hizmet karşılığı alınan paralar (Ek: 5766/10-ç md.) (Yürürlük: 6/6/2008) (avans olarak ödenenler dahil) için verilen makbuzlar ile bu paraların nakden ödenmeyerek kişiler adına açılmış veya açılacak cari hesaplara nakledildiği veya emir ve havalelerine tediye olunduğu takdirde nakli veya tediyeyi temin eden kağıtlar

(Binde 7,59)

4. Vergisel Riskler ve Uygulama Sorunları

Huzur hakkı ödemelerinde vergisel riskler genellikle aşağıdaki konularda ortaya çıkmaktadır:

4.1. Genel Kurul Kararı Olmaması

TTK m. 394 uyarınca huzur hakkı ödenebilmesi için genel kurul kararı zorunludur. Bu karar yoksa yapılan ödemeler “örtülü kazanç dağıtımı” olarak değerlendirilme riski taşır.

MADDE 394- (1) Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.

Huzur hakkının yüksek tespit edilmesi veya emsallere uygun olmaması durumunda örtülü kazanç dağıtımı gündeme gelir.
KVK m. 13 – Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç

MADDE 13- (1) Kurumlar, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunursa, kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır. Alım, satım, imalat ve inşaat işlemleri, kiralama ve kiraya verme işlemleri, ödünç para alınması ve verilmesi, ikramiye, ücret ve benzeri ödemeleri gerektiren işlemler her hal ve şartta mal veya hizmet alım ya da satımı olarak değerlendirilir.

Bu kapsamda emsallerinden çok yüksek belirlenen huzur hakkı ödemeleri ve yapılan usul eksiklikleri, yönetim kurulu üyelerinin ilişkili kişi sayılması ve huzur hakkının örtülü kazanç olma şüphesini ortaya çıkarır.

Madde 13 - (2) İlişkili kişi; kurumların kendi ortakları, kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurum ile idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumları ifade eder. Ortakların eşleri, ortakların veya eşlerinin üstsoy ve altsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımları ve kayın hısımları da ilişkili kişi sayılır. Kazancın elde edildiği ülke vergi sisteminin, Türk vergi sisteminin yarattığı vergilendirme kapasitesi ile aynı düzeyde bir vergilendirme imkânı sağlayıp sağlamadığı ve bilgi değişimi hususunun göz önünde bulundurulması suretiyle Bakanlar Kurulunca ilan edilen ülkelerde veya bölgelerde bulunan kişilerle yapılmış tüm işlemler, ilişkili kişilerle yapılmış sayılır.

4.2. Bordrosuz Ödeme Yapılması
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 61, 62 ve 94. maddeleri uyarınca huzur hakkı, ücret kapsamında değerlendirilmekte olup bu ödemelerin mutlaka ücret bordrosu ile belgelendirilmesi gerekmektedir.

GVK m. 61’de ücretin tanımı yapılmış; m. 62’de hizmet erbabı ile işveren arasındaki hukuki bağ açıklanmış; m. 94’te ise ücret ödemeleri üzerinden gelir vergisi tevkifatı yapılmasının zorunluluğu hükme bağlanmıştır. Bu çerçevede, yönetim kurulu üyelerine veya limited şirket müdürlerine yapılan huzur hakkı ödemelerinin, ilgili dönem bordrolarında gösterilmesi, stopajın doğru şekilde hesaplanarak muhtasar beyanname ile beyan edilmesi ve belgelendirme yükümlülüğünün VUK hükümlerine uygun şekilde yerine getirilmesi gerekmektedir. Bordrosuz veya eksik belgeli yapılacak huzur hakkı ödemeleri, hem Kurumlar Vergisi açısından gider reddine hem de Gelir Vergisi yönünden vergi ziyaı cezalarına sebebiyet verebilir.

5. Sonuç

Huzur hakkı, anonim ve limited şirketlerde yönetim organlarında görev alan kişilere ödenen ücret niteliğinde bir karşılıktır. Hem TTK hem de vergisel düzenlemeler, bu ödemenin şeffaf, genel kurul iradesine dayalı ve mevzuata uygun şekilde yapılmasını zorunlu kılmaktadır. TTK m. 394 ve m. 616 hükümleri, ödeme koşullarını açıkça belirlemiş olup, şirketlerin kurumsal yönetim standartlarının yükseltilmesi açısından huzur hakkı önemli bir araçtır.Huzur hakkı ödemeleri Türk vergi mevzuatında ücret olarak nitelendirilmekte olup, gelir vergisi stopajına ve damga vergisine tabidir. Ancak SGK primi kesintisi yapılmaması, bu ödemeleri klasik ücretlerden ayıran önemli bir unsurdur. Kurumlar vergisi bakımından ise huzur hakkı giderleri, genel kurul kararına dayanmak ve banka üzerinden ödenmek şartıyla tam indirilebilir gider niteliğindedir. Vergisel açıdan doğru uygulama, hem şirketler hem de yöneticiler açısından cezai yaptırımların önüne geçilmesi için zorunludur.

KAYNAKÇA

            1.         6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

            3.         5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu

            4.         Köse, M. (2020). Türk Ticaret Kanunu’nda Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlendirilmesi. Legal Yayıncılık.

            5.         Arkan, S. (2019). Anonim Şirketler Hukuku. Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü.

            6.         Bozer, A.–Göle, C. (2022). Ticaret Hukuku. Ankara: Yetkin Yayınları.

            7.     Poroy, R., Tekinalp Ü., & Çamoğlu E. (2018). Ortaklıklar Hukuku I – Anonim Ortaklık. Vedat Kitapçılık.

            8.         Karayalçın, Y. (2021). Kurumlar Vergisi Hukuku ve Uygulaması. Seçkin Yayıncılık.

            9.         Özbalcı, Y. (2023). Gelir Vergisi Kanunu Şerhi. Seçkin Yayınları.

            10.      Sakarya, M. (2021). Vergisel Açıdan Örtülü Sermaye ve Örtülü Kazanç Dağıtımı. Yetkin Yayınları.

            11.       Erkek, N. (2022). “Yönetim Kurulu Üyelerine Yapılan Ödemelerin Vergisel Niteliği ve Stopaj Uygulamaları.” Mali Hukuk Dergisi, 18(3), 45–62.

            12.      Kaya, A. (2021). “Huzur Hakkının Türk Vergi Hukukundaki Yeri ve Kurumlar Vergisi Açısından Değerlendirilmesi.” Vergi Dünyası Dergisi, 48(571), 72–87.

            13.      Aydın, O. (2020). “Anonim Şirketlerde Ücret ve Huzur Hakkının Hukuki Niteliği.” İstanbul Hukuk Mecmuası, 78(2), 325–350.

21.11.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.279 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.