Cemal Koyuncu
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
cemal_koyuncu@hotmail.com

Sermaye Azaltımında Vergileme Esasları

Giriş

Sermaye artırımı şirketler tarafından sıklıkla yapılan bir işlem iken, sermaye azaltımı daha nadir karşılaşılan bir durumdur. Bunun nedeni, sermaye artırımını gerektiren sebeplerin sermaye azaltımına nazaran daha fazla olması, sermaye artırımının işletmeye vergisel avantajlar sağlayabilmesi ve formalitesinin daha az olmasıdır. Buna karşın sermaye azaltımı ise sıkı şekil şartlarına bağlı olup, vergileme esaslarına dayanmaktadır. Bu esaslar 09.11.2022 tarihli 7420 sayılı Kanunun 22. Maddesiyle, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununa ‘‘Sermaye Azaltımında Vergileme’’ başlıklı, 32/B maddesi eklenerek belirlenmiş ve madde yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Hazine ve Maliye Bakanlığı, 01.03.2023 tarihinde yayımladığı Kurumlar Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri No: 21) ile bu maddenin uygulama esaslarını belirlemiş, sözü edilen 32/B maddesi ve genel tebliğde, kurumlar tarafından sermayeye eklenen öz sermaye kalemlerinin sermaye azaltımına konu edilmesi durumunda nasıl vergilendirileceği detaylı bir şekilde açıklanmıştır.

Kurumlar Vergisi Kanunu 32/B maddesi ve ilgili genel tebliğde, sermaye azaltımına konu edilen öz sermaye kalemlerin, sermayeye ilave tarihinin üzerinden geçen süreler dikkate alınarak bu kalemlerin hangilerinin kurumlar vergisine ve hangilerinin gelir vergisi kesintisine tabi olacağı belirtilmiştir.

Yazımızda ilgili tebliğin “32.4.” bölümünde belirtilen;

1. Sermaye azaltımına konu edilebilecek sermaye unsurları,
2. Öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıl geçmeden kurumlar tarafından sermaye azaltılması,
3. Öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıl geçtikten sonra kurumlar tarafından sermaye azaltılması,
4. Öz sermaye unsurlarının sermayeye ilave edilme tarihine göre sermaye azaltımındaki öncelik durumu,
5. Geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltımı,

konuları işlenecektir.

I. Sermaye Azaltımına Konu Edilebilecek Sermaye Unsurları

Öz sermaye, Vergi Usul Kanununun 192 nci maddesinde işletmenin aktif toplamı ile borçları arasındaki fark olarak tanımlanmıştır. 1 Sıra No.lu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği, öz sermayeyi, işletme sahip veya ortaklarının bilanço tarihinde işletmeye yapmış oldukları sermaye yatırımlarının tutarını gösteren ödenmiş sermaye ile sermaye yedekleri, kâr yedekleri, geçmiş yıllar kârları ve geçmiş yıllar zararları ve dönemin net kâr veya zararını kapsar şeklinde tanımlamıştır.

Öz sermaye kalemleri içerisinde yer alan hesaplarda bulunan tutarlar, kurumlar tarafından zaman zaman sermayeye ilave edilebilmektedir. Sermayeye ilave edilen bu tutarlar sermaye artırımı sırasında fazla sorun teşkil etmemekte ancak, sermaye azaltımı sürecinde vergilendirme açısından önem arz etmektedir.

Kurumlar tarafından sermaye azaltılması durumunda, daha önce sermayeye ilave edilen öz sermaye kalemleri bulunuyorsa, bu kalemlerin hangisinden ne kadar azaltım yapılacağı, azaltılan tutardan hesaplanması gerekiyorsa ne kadar vergi hesaplanacağı, bu öz sermaye kaleminin sermayeye hangi tarihte ve hangi öz sermaye kaleminden yapıldığına bağlı olarak tespit edilecektir.

Kurumlar Vergisi Kanununun 32/B maddesinde yapılan düzenleme ile kurumların sermayelerini azaltmaları durumunda, hangi sermaye unsurunun ne kadar tutarda azaltılmış kabul edileceği ve azaltılan bu tutarın nasıl vergilendirileceği hususları belirlenmiştir.

21 Seri no’lu genel tebliğin “34.4.2” bölümünde azaltıma konu edilebilecek sermaye unsurları esas itibarıyla;

I. Sermayeye ilave dışında başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi veya sermaye hesabından başka hesaplara aktarımı kurumlar vergisine ve kâr dağıtımına/ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri,

II. Sadece kâr dağıtımına/ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri,

III. Başka bir hesaba nakledilmesi veya işletmeden çekilmesi halinde vergilendirilmeyecek olan ayni ve nakdi sermaye,

şeklinde üç sınıfta gruplandırılmıştır. Hesaplamalarda bu 3 sınıfın haricinde gruplandırma yapılmayacaktır.

Kurumlar Vergisi Kanununun 32/B maddesine göre;

Öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıllık süre tamamlanmadan sermaye azaltımı yapılması durumunda, azaltımın yukarıdaki gruplandırmada (I), (II) ve (III) numaralı sınıflarda yer alan sermaye unsurlarından sırasıyla yapıldığı kabul edilecektir.

Bu unsurların sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıl geçtikten sonra herhangi bir şekilde sermaye azaltımına konu edilmesi durumunda ise söz konusu sınıflandırmalarda yer alan sermaye unsurlarının toplam sermayeye oranlanması suretiyle azaltıma konu edilen tutar içerisindeki sermaye unsurları tespit olunacaktır.

Bu hükümlere göre mükelleflerin, sermayelerini genel tebliğde belirtilen 3 guruba göre sınıflandırmaları, ilave edilen öz sermaye kalemlerini tescil tarihlerine ve kaynağına göre alt hesaplarda takip etmeleri vergilendirmenin daha doğru yapılabilmesi açısından isabetli olacaktır.

Sermaye azaltımında uygulanacak vergileme kurallarını belirleyebilmek için öncelikle hangi öz sermaye kaynağının hangi gruba dahil olduğunun bilinmesi gerekir. Bu kapsamda mevzuatta yer alan bazı kaynaklar ve ait oldukları gruplar aşağıdaki gibidir.

I. MADDE 32/B-1a Sermayeye İlave Dışında Başka Bir Hesaba Nakledilmesi, İşletmeden Çekilmesi Veya Sermaye Hesabından Başka Hesaplara Aktarımı Kurumlar Vergisine Ve Kâr Dağıtımına/Ana Merkeze Aktarılan Tutara Bağlı Vergi Kesintisine Tabi Tutulacak Öz Sermaye Kalemleri	Maliyet Artış Fonu Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları Yeniden Değerleme Artışı
II. MADDE 32/B-1b Sadece Kâr Dağıtımına/Ana Merkeze Aktarılan Tutara Bağlı Vergi Kesintisine Tabi Tutulacak Öz Sermaye Kalemleri	Yasal Yedekler Geçmiş Yıl Kârları Olağanüstü Yedekler
III. MADDE 32/B-1c Başka Bir Hesaba Nakledilmesi Veya İşletmeden Çekilmesi Halinde Vergilendirilmeyecek Olan Ayni Ve Nakdi Sermaye	Nakdi Sermaye Ayni Sermaye

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 32B maddesinin yukarıda belirtilen fıkraları kapsamında sermaye azaltılması yoluyla belirlenen öz sermaye unsurlarından; Madde 32/B-1a kapsamında olanlar kurumlar vergisi ve vergi kesintisine, Madde 32/B-1b kapsamında olanlar sadece vergi kesintisine tabi tutulur. Kurumlar vergisine tabi tutulacak matrah, Kurumlar Vergisi Kanunu 32/B maddesinin 2. ve 3. fıkralarında belirtilen 5 yıllık süre göz önüne alınarak tespit edilen matrah olup, vergi kesintisine tabi tutulacak matrah ise, hesaplanacak kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan tutardır. Madde 32/B-1c kapsamında yer alan öz sermaye unsurları ise, tebliğde belirtildiği üzere kurumlar vergisi ve vergi kesintisine tabi tutulmayacaktır. Geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltılması hususu 32B maddesinin 5. fıkrasında ayrıca belirtilmiş olup, geçmiş yıl zararlarının azaltılan sermaye içerisindeki payının birinci, ikinci ve üçüncü fıkra hükümlerine göre tespit edilmesi gerektiği ancak tespit edilen bu tutardan vergi kesintisi yapılmayacağı belirtilmiştir.

II. Öz Sermaye Kalemlerinin Sermayeye Eklendiği Tarihten İtibaren Beş Tam Yıl Geçmeden Kurumlar Tarafından Sermaye Azaltılması

Kurumlar, öz sermaye unsurlarını sermayelerine ilave ettikleri tarihten itibaren 5 yıl içerisinde sermaye azaltımı yapmaları halinde bu azaltımın sırasıyla Madde32/B-1 (1a), (1b), ve (1c) fıkralarında yer alan sermaye unsurlarından yapıldığı kabul edilecektir. Bu hükümle sermayeye ilave edilen öz sermaye kalemlerinden ilave tarihi 5 yılı geçmemiş olanların işletmeden çekildiği kabul edilmektedir. İlgili maddede sermaye azaltımına konu edilen öz sermaye kalemlerinde öncelik kuralına yer verilmiştir.

Kanun koyucu bu uygulama ile 5 tam yıl geçmeden gerçekleştirilen sermaye azaltımlarında vergi yükünü daha da ağırlaştırmış, sermayeye ilave edilen öz sermaye kalemlerinin en az 5 yıl işletmede kalmasını istemiştir. Bunun için de vergi yükünün en fazla olmasını sağlayacak öz sermaye kalemlerinin öncelikli olarak işletmeden çekildiğini kabul etmiştir.

Örnek: 15.09.2015 tarihinde 5.000.000 TL nakdi semaye ile kurulan (ABC) A.Ş., 10.12.2017 tarihinde aldığı kararla sermayesini 10.000.000 TL artırarak, 15.000.000 TL’ye çıkarılması ve bu tutarın 1.000.000 TL’sinin ortaklar tarafından nakden işletmeye konulması, 3.000.000 TL’sinin enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından, 2.000.000 TL’sinin maliyet artış fonudan, 3.000.000 TL’sinin geçmiş yıl kârlarından, 1.000.000 TL’sinin ise olağanüstü yedeklerden karşılanması kararını almıştır.

Mükellef kurum bu defa 08.07.2020 tarihinde tescil edilen kararla şirket sermayesinin 11.000.000 TL azaltılarak 4.000.000 TL’ye çekilmesi kararını almıştır.

Buna göre şirketin sermaye artırım sonrası öz sermaye kalemlerinin sermaye içerisindeki dağılımı aşağıdaki gibi olmuştur.

10.12.2017 Tarihli Sermaye Artırım Unsurların Dağılımı

Artırılan Sermaye Unsuru	Artırıma Konu Edilen Öz Sermaye Kaleminin Toplam Sermaye İçerisindeki Payı
Nakdi sermaye	1.000.000 TL
Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları	3.000.000 TL
Maliyet Artış Fonu	2.000.000 TL
Geçmiş Yıl Kârları	3.000.000 TL
Olağanüstü Yedekler	1.000.000 TL
Toplam	10.000.000 TL

Şirketin sermaye azaltımında, öz sermaye kalemlerinin öncelik sırası ve bunlar üzerinden hesaplanacak vergiler aşağıdaki gibi gerçekleşecektir.

08.07.2020 Tarihli Sermaye Azaltım Unsurlarının Vergilendirilmesi

Azaltılan Sermaye Unsuru	Azaltıma Konu Edilen Tutar	Kurumlar Vergisi Matrahı	Hesaplanan Kurumlar Vergisi	Gelir Vergisi Matrahı	Hesaplanan Gelir Vergisi
Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları	3.000.000 TL	3.000.000 TL	(3.000.000 TLx0,25*) = 750.000 TL	(3.000.000 TL-750.000 TL) = 2.250.000 TL	(2.250.000 TLx0,10**) = 225.000 TL
Maliyet Artış Fonu	2.000.000 TL	2.000.000 TL	(2.000.000 TLx0,25*) = 500.000 TL	(2.000.000 TL-500.000 TL) = 1.500.000 TL	(1.500.000 TLx0,10**) = 150.000 TL
Geçmiş Yıl Kârları	3.000.000 TL	-	-	3.000.000 TL	(3.000.000 TLx0,10**) = 300.000 TL
Olağanüstü Yedekler	1.000.000 TL	-	-	1.000.000 TL	(1.000.000 TLx0,10**) = 100.000 TL
Nakdi Sermaye	2.000.000 TL	-	-	-	-
Toplam	11.000.000 TL	5.000.000 TL	1.250.000 TL	7.750.000 TL	775.000 TL

(*)  2020 Yılında kurumlar vergisi oranının %25 olduğu varsayılmıştır.

(**) 2020 Yılında kâr dağıtımına bağlı vergi kesintisi oranının %10 ve ortakların gerçek kişi olduğu varsayılmıştır.

Şirket, öz sermaye kalemlerini sermayeye ilave tarihinden itibaren 5 tam yıl geçmeden sermaye azaltımına gittiği için, azaltımın öncelikli olarak, madde 32B/1a kapsamında yer alan enflasyon düzeltmesi olumlu farkları ve maliyet artış fonlarından yapıldığı kabul edilmiş ve bu iki kalem üzerinden hem kurumlar vergisi hem de kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan kısım üzerinden gelir vergisi hesaplanmıştır.

Geçmiş yıl kârları ve olağanüstü yedekler, madde 32B/1b kapsamında yer alan öz sermaye kalemlerinden olup, tebliğe göre ikinci sırada sermaye azaltımına konu edilen unsurlar olarak kabul edilmiştir. Bu iki unsur üzerinden sadece gelir vergisi hesaplanmıştır.

Nakdi sermaye ise 32B/1c kapsamında yer alan öz sermaye kalemi olup, tebliğe göre üçüncü sırada sermaye azaltımına konu edilen unsur olarak kabul edilmiş ve bu kalem üzerinden vergi hesaplanmamıştır.

Yukarıdaki tablodan görüleceği üzere, şirket öz sermaye kalemlerini sermayeye ilave ettiği tarihten itibaren 5 tam yıllık süre geçmeden, sermaye azaltımına gittiği için, 1.250.000 TL kurumlar vergisi ve 775.000 TL gelir vergisi olmak üzere toplam 2.025.000 TL vergi yüküne katlanmak zorunda kalmıştır.

III. Öz Sermaye Kalemlerinin Sermayeye Eklendiği Tarihten İtibaren Beş Tam Yıl Geçtikten Sonra Kurumlar Tarafından Sermaye Azaltılması

Kurumlar Vergisi Kanunu 32/B maddesi birinci fıkrasında “Kurumlar tarafından sermayeye eklenen öz sermaye kalemlerinin, sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıl geçtikten sonra herhangi bir şekilde sermaye azaltımına konu edilmesi durumunda, nakdî veya ayni sermaye ile sermayeye eklenen diğer unsurların toplam sermayeye oranlanması suretiyle azaltıma konu edilen tutar içerisindeki sermaye unsurları tespit olunur. Söz konusu oranın tespitinde;” tebliğin “32.4.2” bölümünde yer alan ve üç sınıfta gruplandırılan sermaye unsurlarının toplam sermayeye oranları dikkate alınır, şeklinde belirtilmiştir.

Kurumlar tarafından öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklendiği tarihten itibaren 5 tam yıl geçtikten sonra sermaye azaltılması durumunda dikkat edilecek husus, azaltılan tutarın hangi kalemden ne kadar azaltıldığının belirlenmesidir. Bu hesaplama sermayeye ilave dilen öz sermaye kalemlerinin ayrı ayrı toplam sermayeye oranlanması şeklinde tespit olunacaktır.

Kanun koyucu bu hükümle vergi yükününün daha az olmasını sağlamıştır. Bunun için de sermayeye ilave edilen öz sermaye kalemlerinin, toplam sermaye içerisindeki oranına karşılık gelen tutar üzerinden vergilendirilmesini istemiştir.

Örnek: 23.10.2015 tarihinde 6.000.000 TL nakdi semaye ile kurulan (XYZ) A.Ş., 10.05.2017 tarihinde aldığı kararla sermayesini 4.000.000 TL artırarak, 10.000.000 TL’ye çıkarılması ve bu tutarın 400.000 TL’sinin ortaklar tarafından nakden işletmeye konulması, 1.200.000 TL’sinin enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından, 1.000.000 TL’sinin maliyet artış fonundan, 600.000 TL’sinin geçmiş yıl kârlarından, 800.000 TL’sinin ise olağanüstü yedeklerden karşılanması kararını almıştır.

Mükellef kurum bu defa 01.04.2023 tarihinde tescil edilen kararla şirket sermayesinin 5.000.000 TL azaltılarak 5.000.000 TL’ye çekilmesi kararını almıştır.

Buna göre şirketin sermaye artırım sonrası öz sermaye kalemlerinin sermaye içerisindeki dağılımı aşağıdaki gibi olmuştur.

10.05.2017 Tarihli Sermaye Artırım Unsurların Dağılımı

Artırılan Sermaye Unsuru	Artırıma Konu Edilen Öz Sermaye Kaleminin Toplam Sermaye İçerisindeki Payı
Nakdi sermaye	400.000 TL
Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları	1.200.000 TL
Maliyet Artış Fonu	1.000.000 TL
Geçmiş Yıl Kârları	600.000 TL
Olağanüstü Yedekler	800.000 TL
Toplam	4.000.000 TL

Şirket, öz sermaye kalemlerini sermayeye ilave tarihinden itibaren 5 tam yıl geçtikten sonra sermaye azaltımına gittiği için, sermayeye ilave edilen öz sermaye kalemleri toplam sermayeye oranlanmış ve tebliğin “32.4.2” bölümünde belirtilen gruplandırmaya göre vergi hesaplamaları aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir.

01.04.2023 Tarihli Sermaye Azaltım Unsurlarının Vergilendirilmesi

Azaltılan Sermaye Unsuru	Azaltıma Konu Edilen Unsurun Oranı   Azaltıma Konu Edilen Unsurun Tutarı	Kurumlar Vergisi Matrahı	Hesaplanan Kurumlar Vergisi	Gelir Vergisi Matrahı	Hesaplanan Gelir Vergisi
Enflasyon Düz.Olumlu Farkları	(1.200.000 TL / 10.000.000 TL) x 100 = 0,12 (5.000.000 TL x 0,12) = 600.000 TL	600.000 TL	(600.000 TLx0,25*) = 150.000 TL	(600.000 TL-150.000 TL) = 450.000 TL	(450.000 TLx0,10**) = 45.000 TL
Maliyet Artış Fonu	(1.000.000 TL / 10.000.000 TL) x 100 = 0,10 (5.000.000 TL x 0,10) = 500.000 TL	500.000 TL	(500.000 TLx0,25*) = 125.000 TL	(500.000 TL-125.000 TL) = 375.000 TL	(375.000 TLx0,10**) = 37.500 TL
Geçmiş Yıl Kârları	(600.000 TL / 10.000.000 TL) x 100    = 0,06 (5.000.000 TL x 0,06) = 300.000 TL	-	-	300.000 TL	(300.000 TLx0,10**) = 30.000 TL
Olağanüstü Yedekler	(800.000 TL / 10.000.000 TL) x 100    = 0,08 (5.000.000 TL x 0,08) = 400.000 TL	-	-	400.000 TL	(400.000 TLx0,10**) = 40.000 TL
Nakdi Sermaye	(6.400.000 TL / 10.000.000 TL) x 100 = 0,64 (5.000.000 TL x 0,64) = 3.200.000 TL	-	-	-	-
Toplam	5.000.000 TL	1.100.000 TL	275.000 TL	1.525.000 TL	152.500 TL

(*)  2023 Yılında kurumlar vergisi oranının %25 olduğu varsayılmıştır.

(**) 2023 Yılında kâr dağıtımına bağlı vergi kesintisi oranının %10 ve ortakların gerçek kişi olduğu varsayılmıştır.

Burada enflasyon düzeltmesi olumlu farkları ve maliyet artış fonu, madde 32B/1a kapsamında yer alan, “kurumlar vergisine ve kâr dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerinden” olduğu için hem kurumlar vergisine hem de vergi kesintisine tabi tutulmuştur. Geçmiş yıl kârları ve olağanüstü yedekler, madde 32B/1b kapsamında yer alan, “sadece kâr dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerinden” olduğu için sadece vergi kesintisine tabi tutulmuştur. Nakdi sermaye ise madde 32B/1c kapsamında belirtilen “vergilendirilmeyecek olan ayni ve nakdi sermaye kalemlerinden” olduğu için vergilendirme yapılmamıştır. Bu durumda şirketin vergi yükü, 275.000 TL kurumlar vergisi ve 152.500 TL gelir vergisi olmak üzere toplam 427.500 TL şeklinde gerçekleşmiştir.

Kanun koyucu sermayeye ilave edilen öz sermaye unsurlarının işletmede daha uzun süre kalmasını istediği için, öz sermaye kalemlerinin sermayeye ilave tarihinden itibaren 5 tam yıl geçtikten sonra sermaye azaltılması durumunda vergi yükünü daha hafif tutmuştur.

IV. Öz Sermaye Unsurlarının Sermayeye İlave Edilme Tarihine Göre Sermaye Azaltımındaki Öncelik Durumu

Şirketler tarafından gerçekleştirilen sermaye azaltımlarında, daha önce sermayeye ilave edilen öz sermaye kalemlerinin bazılarının üzerinden sermayeye ilave tarihinden itibaren beş tam yıllık süre geçmiş olabilirken, bazılarında bu süre tamamlanmamış olabilmektedir. Bu durumda tebliğin “32.4.5” bölümünde belirtildiği üzere, öncelikle sermayeye eklenme tarihi beş tam yılı geçmemiş olan unsurların sermayeden azaltıldığı kabul edilecektir.

Örnek: 12.07.2016 tarihinde 3.000.000 TL nakdi semaye ile kurulan (DEF) A.Ş., 10.06.2017 tarihinde aldığı kararla sermayesini 3.000.000 TL artırarak, 6.000.000 TL’ye çıkarılması ve bu tutarın 660.000 TL’sinin ortaklar tarafından nakden işletmeye konulması, 900.000 TL’sinin enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından, 720.000 TL’sinin maliyet artış fonundan, 360.000 TL’sinin geçmiş yıl kârlarından, 360.000 TL’sinin ise olağanüstü yedeklerden karşılanması kararını almıştır.

Mükellef kurum 01.09.2023 tarihinde aldığı bir başka kararla, ortaklar tarafından karşılanmak üzere nakit 1.000.000 TL, enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından 2.000.000 TL, maliyet artış fonundan 1.000.000 TL, geçmiş yıl kârlarından 1.000.000 TL ve olağanüstü yedeklerden 1.000.000 TL olmak üzere şirket sermayesini 6.000.000 TL artırarak, yeni sermayesini 12.000.000 TL olarak belirlemiştir.

Mükellef kurum bu defa 01.08.2025 tarihinde tescil edilen kararla şirket sermayesinin 10.000.000 TL azaltılarak 2.000.000 TL’ye çekilmesi kararını almıştır.

Buna göre şirketin sermaye artırım sonrası öz sermaye kalemlerinin sermaye içerisindeki dağılımı aşağıdaki gibi olmuştur.

Öz Sermaye Kalemlerinin Sermaye İçerisindeki Dağılımı

Artırılan Sermaye Unsuru	Sermayeye İlave Tarihi	Sermayeye İlave Tutarı
Nakdi sermaye	10.06.2017	660.000 TL
Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları	10.06.2017	900.000 TL
Maliyet Artış Fonu	10.06.2017	720.000 TL
Geçmiş Yıl Kârları	10.06.2017	360.000 TL
Olağanüstü Yedekler	10.06.2017	360.000 TL
Nakdi sermaye	01.09.2023	1.000.000 TL
Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları	01.09.2023	2.000.000 TL
Maliyet Artış Fonu	01.09.2023	1.000.000 TL
Geçmiş Yıl Kârları	01.09.2023	1.000.000 TL
Olağanüstü Yedekler	01.09.2023	1.000.000 TL
Toplam		9.000.000 TL

Öz sermaye unsurlarının sermayeye ilave edilme tarihine göre sermaye azaltımındaki öncelik durumunda, tebliğin “32.4.5” bölümünde belirtildiği üzere öncelikle sermayeye eklenme tarihi 5 tam yıllık süreyi geçmemiş unsurların sermayeden çekildiği kabul edilmiş, daha sonra sermayeye eklenmesinin üzerinden 5 tam yıllık süre geçmiş unsurların azaltıldığı kabul edilmiştir. Bu durumda şirketin vergi hesaplamaları aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir.

01.08.2025 Tarihli Sermaye Azaltım Unsurlarının Vergilendirilmesi

Azaltılan Sermaye Unsuru	Azaltılan Sermaye Unsurunun Sermayeye İlave Tarihi	Azaltıma Konu Edilecek Tutar	Kurumlar Vergisi Matrahı	Hesaplanan Kurumlar Vergisi	Gelir Vergisi Matrahı	Hesaplanan Gelir Vergisi
Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları	01.09.2023	2.000.000 TL	2.000.000 TL	(2.000.000 TLx0,25*) = 500.000 TL	(2.000.000 TL-500.000 TL) = 1.500.000 TL	(1.500.000 TLx0,10**) = 150.000 TL
Maliyet Artış Fonu	01.09.2023	1.000.000 TL	1.000.000 TL	(1.000.000 TLx0,25*) = 250.000 TL	(1.000.000 TL-250.000 TL) = 750.000 TL	(750.000 TLx0,10**) = 75.000 TL
Geçmiş Yıl Kârları	01.09.2023	1.000.000 TL	-	-	1.000.000 TL	(1.000.000 TLx0,10**) = 100.000 TL
Olağanüstü Yedekler	01.09.2023	1.000.000 TL	-	-	1.000.000 TL	(1.000.000 TLx0,10**) = 100.000 TL
Nakdi Sermaye	01.09.2023	1.000.000 TL	-	-	-	-
Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları	10.06.2017	(900.000 TL/6.000.000 TL) x 100 = 0,15 (4.000.000 TL x 0,15) = 600.000 TL	600.000 TL	(600.000 TLx0,25*) = 150.000 TL	(600.000 TL-150.000 TL) = 450.000 TL	(450.000 TLx0,10**) = 45.000 TL
Maliyet Artış Fonu	10.06.2017	(720.000 TL/6.000.000 TL) x 100 = 0,12 (4.000.000 TL x 0,12) = 480.000 TL	480.000 TL	(480.000 TLx0,25*) = 120.000 TL	(480.000 TL-120.000 TL) = 360.000 TL	(360.000 TLx0,10**) = 36.000 TL
Geçmiş Yıl Kârları	10.06.2017	(360.000 TL/6.000.000 TL) x 100 = 0,06 (4.000.000 TL x 0,06) = 240.000 TL	-	-	240.000 TL	(240.000 TLx0,10**) = 24.000 TL
Olağanüstü Yedekler	10.06.2017	(360.000 TL/6.000.000 TL) x 100 = 0,06 (4.000.000 TL x 0,06) = 240.000 TL	-	-	240.000 TL	(240.000 TLx0,10**) = 24.000 TL
Nakdi Sermaye	10.06.2017	(3.660.000 TL/6.000.000 TL) x 100 = 0,61 (4.000.000 TL x 0,61) = 2.440.000 TL	-	-	-	-
Toplam		10.000.000 TL	4.080.000 TL	1.020.000 TL	5.540.000 TL	554.000 TL

(*)  2025 Yılında kurumlar vergisi oranının %25 olduğu varsayılmıştır.

(**) 2025 Yılında kâr dağıtımına bağlı vergi kesintisi oranının %10 ve ortakların gerçek kişi olduğu varsayılmıştır.

Şirketin sermaye azaltımına gittiği 01.08.2025 tarihinde, daha önce sermayeye ilave ettiği öz sermaye kalemlerinin bazılarının üzerinden beş tam yıllık süre geçmişken bazılarının üzerinden bu süre geçmemiştir. 01.08.2025 tarihinde gerçekleştirilen sermaye azaltımında, öncelikle 01.09.2023 tarihinde ilave edilen toplam 6.000.000 TL’lik sermaye kalemlerinin azaltıldığı kabul edilmiş, azaltım öncelikle bu unsurlardan yapılmıştır. Azaltılacak kalan 4.000.000 TL’lik kısmın ise 10.06.2017 tarihinde sermayeye ilave edilen unsurlardan yapıldığı kabul edilmiş ve bu unsurların her biri ayrı ayrı, kalan 6.000.000 TL’lik sermayeye oranlanarak toplam sermaye içindeki oranları bulunmuş, bu oranlara karşılık gelen tutarlar üzerinden vergiler hesaplanmıştır.

Enflasyon düzeltmesi olumlu farkları ve maliyet artış fonları, “kurumlar vergisine ve kâr dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerinden” olduğu için hem kurumlar vergisine hem de vergi kesintisine tabi tutulmuş, geçmiş yıl kârları ve olağanüstü yedekler “sadece kâr dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerinden” olduğu için sadece vergi kesintisine tabi tutulmuş, nakdi sermaye ise “vergilendirilmeyecek olan ayni ve nakdi sermaye kalemlerinden” olduğu için vergilendirme yapılmamıştır.

Son durumda, kalan 2.000.000 TL’lik sermaye içerisindeki öz sermaye unsurlarının dağılımı şöyle olmuştur;

Kalan Öz Sermaye Kalemlerinin Dağılımı

Öz Sermaye Unsuru	Kalan Öz Sermaye Unsurunun Tutarı
Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları	(900.000 TL - 600.000 TL)        =    300.000 TL
Maliyet Artış Fonu	(720.000 TL - 480.000 TL)        =    240.000 TL
Geçmiş Yıl Kârları	(360.000 TL - 240.000 TL)        =    120.000 TL
Olağanüstü Yedekler	(360.000 TL - 240.000 TL)        =    120.000 TL
Nakdi Sermaye	(3.660.000 TL – 2.440.000 TL) = 1.220.000 TL
Toplam	2.000.000 TL

Burada dikkat edilecek bir diğer husus şudur; son durumda kalan 2.000.000 TL’lik sermaye içerisindeki öz sermaye kalemlerinin tutarlarının belirlenmesi ve bunların alt hesaplarda takip edilmesi, daha sonraki olası sermaye azaltımlarında bu kalemler üzerinden yapılacak hesaplamalar için, doğru vergilendirme açısından önem taşımaktadır.

V. Geçmiş Yıl Zararlarının Mahsubu Suretiyle Sermaye Azaltımı

Kurumlar vergisi mükellefleri geçmiş yıl zararlarını Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde sermaye azaltımı yoluyla kapatabilmektedirler.

Geçmiş yıl zararlarının sermayeden mahsubu yoluyla sermaye azaltımına konu edilmesi durumunda tebliğin “32.4.2.” bölümünde belirtilen açıklamalara göre işlem yapılacaktır. Bununla birlikte tebliğin “32.4.6.” bölümünde geçmiş yıl zararlarının mahsubu ile ilgili “Kanunun 32/B maddesi hükmüne göre ortaklara nakden veya hesaben yapılmış bir ödeme söz konusu olmadığından, bu mahsup işlemi kâr payı dağıtımı/ana merkeze aktarılan tutar olarak değerlendirilmeyecek ve azaltıma konu edilen sermaye unsurları üzerinden vergi kesintisi yapılmayacaktır” denilmiştir. Tebliğin bu bölümünde “geçmiş yıl zararlarının sermaye azaltımı suretiyle mahsubunda, sermayeye eklenen öz sermaye kalemlerinin içerisinde sermaye azaltımı esnasında kurumlar vergisine tabi tutulması gereken bir unsur olması halinde, azaltıma konu edilen tutarın tespitinde Tebliğin “32.4.2.” ila “32.4.5.” bölümlerinde yapılan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle vergileme yapılacaktır” denilerek kurumlar vergisi hesaplanmasını gerektiren şartların oluşması halinde bu unsurlar üzerinden kurumlar vergisi hesaplanacağı, ancak vergi kesintisi yapılmayacağı hüküm altına alınmıştır.

Örnek: 13.01.2013 tarihinde 1.000.000 TL nakdi sermaye ile kurulan (CDF) A.Ş., 15.02.2019 tarihinde 4.000.000 TL’si geçmiş yıl kârlarından, 2.000.000 TL’si yasal yedeklerden, 2.000.000 TL’si yeniden değerleme artışından, 1.000.000 TL’si de nakit olmak üzere toplam 9.000.000 TL sermaye artışına gitmiş ve sermayesini 10.000.000 TL’ye çıkarmıştır.

Şirket bu defa 03.05.2025 tarihinde, bilançosunda geçmiş yıl zararlarında bulunan 5.000.000 TL’yi sermayesinden mahsup etmek suretiyle sermaye azaltım kararı almıştır.

Sermaye Azaltım Öncesi ve Sonrası Öz Sermaye Dağılım Durumları

Sermaye Unsuru	Sermaye Azaltımından Önceki Öz Sermaye Unsurlarının Dağılımı	Sermaye Azaltım Kararından Önceki Öz Sermaye Unsurlarının Dağılım Oranı	03.05.2025 Tarihinde Azaltıma Konu Edilecek Tutar	Sermaye Azaltım Sonrası Toplam Sermaye İçerisindeki Tutar
Geçmiş Yıl Kârları	4.000.000 TL	(4.000.000 TL/10.000.000 TL)x100= 0,40	(5.000.000 TLx0,40) =2.000.000 TL	(4.000.000 TL–2.000.000 TL) = 2.000.000 TL
Yasal Yedekler	2.000.000 TL	(2.000.000 TL/10.000.000 TL)x100= 0,20	(5.000.000 TLx0,20) = 1.000.000 TL	(2.000.000 TL–1.000.000 TL) = 1.000.000 TL
Yeniden Değerleme Artış Fonu	2.000.000 TL	(2.000.000 TL/10.000.000 TL)x100= 0,20	(5.000.000 TLx0,20) = 1.000.000 TL	(2.000.000 TL–1.000.000 TL) = 1.000.000 TL
Nakdi Sermaye	2.000.000 TL	(2.000.000 TL/10.000.000 TL)x100= 0,20	(5.000.000 TLx0,20) = 1.000.000 TL	(2.000.000 TL–1.000.000 TL) = 1.000.000 TL
TOPLAM	10.000.000 TL	% 100	5.000.000 TL	5.000.000 TL

Geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltımında tebliğin “32.4.2.” hükümleri dikkate alındığında, azaltıma konu öz sermaye unsurlarının üzerinden beş tam yıldan daha uzun bir süre geçtiği için, bu unsurlar toplam sermayeye oranlanarak sermaye içindeki payları belirlenmiş ve payları nispetinde azaltım yapılmıştır. Yine azaltılan unsurların kalan 5.000.000 TL’lik sermaye içerisindeki payları ayrı ayrı hesaplanmıştır.

03.05.2025 Tarihli Sermaye Azaltımında Öz Sermaye Unsurlarının Vergilendirilmesi

Azaltılan Sermaye Unsuru	Azaltılan Sermaye Unsurunun Sermayeye İlave Tarihi	Azaltıma Konu Edilecek Tutar	Kurumlar Vergisi Matrahı	Hesaplanan Kurumlar Vergisi	Gelir Vergisi Matrahı	Hesaplanan Gelir Vergisi
Geçmiş Yıl Kârları	15.02.2019	2.000.000 TL	-	-	-	-
Yasal Yedekler	15.02.2019	1.000.000 TL	-	-	-	-
Yeniden Değerleme Artış Fonu	15.02.2019	1.000.000 TL	1.000.000 TL	(1.000.000 TLx0,25*) = 250.000 TL	-	-
Nakdi Sermaye	15.02.2019	1.000.000 TL	-	-	-	-
Toplam		5.000.000 TL	1.000.000 TL	250.000 TL	-	-

(*)  2025 Yılında kurumlar vergisi oranının %25 olduğu varsayılmıştır.

Tebliğin “32.4.6.” bölümünde, geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltımında vergi kesintisi yapılmayacağı bununla birlikte öz sermaye unsurlarının içerisinde kurumlar vergisi hesaplanması gereken bir kalem olması halinde bu kalemin kurumlar vergisine tabi tutulacağı hüküm altına alınmıştır. Yasal Yedekler, geçmiş yıl kârları ve nakdi sermaye, üzerinden kurumlar vergisi hesaplanmayacak kalemlerden olduğu için kurumlar vergisi hesaplanmamıştır. Yeniden değerleme artış fonu ise kurumlar vergisine tabi öz sermaye unsuru olduğu için, azaltıma konu 1.000.000 TL üzerinden 250.000 TL kurumlar vergisi hesaplanmıştır. Tebliğin ilgili bölümünde belirtildiği üzere vergi kesinti hiçbir kalem üzerinden hesaplanmamıştır.

Kaynakça:

1-) 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu

2-) 193 Sayılı Gelir Vergisi Kanunu

3-) 7420 sayılı Gelir Vergi Kanunu İle Bazı Kanun Ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun

4-) Kurumlar Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri No: 21)

5-) 1 Sıra No.lu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği

23.10.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.