Ahmet Halis Başli
Yeminli Mali Müşavir
ahmethalis002@gmail.com

Örtülü Sermaye Uygulamasında “Borç Sayılmayan Unsurlar” ve Uyuşmazlık Alanları

1. Giriş

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 12. maddesi ile düzenlenen örtülü sermaye kavramı, transfer fiyatlandırması uygulamalarının tamamlayıcı unsurlarından biri olarak Türk vergi sisteminde önemli bir yer tutmaktadır. Ancak örtülü sermaye tespitinde kullanılan temel ölçüt olan “borç” kavramı, uygulamada kimi zaman gri alanlar yaratmaktadır. Özellikle bazı finansal ve hukuki ilişkilerin borç sayılıp sayılmayacağı konusunda hem mükellefler hem de vergi idaresi farklı değerlendirmelere gidebilmektedir.

Bu yazıda, “borç sayılmayan unsurlar” kavramı çerçevesinde örtülü sermaye uygulamasında yaşanan yorum farklılıkları, emsal yargı kararları ve uygulamadaki dikkat edilmesi gereken noktalar ele alınacaktır.

2. Mevzuat Çerçevesinde Örtülü Sermaye

KVK Md. 12/1 uyarınca, kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden emsaline uygun olmayan koşullarda temin ettikleri borçlar, belirli koşullar altında örtülü sermaye sayılmaktadır.

Söz konusu borçlanmaların örtülü sermaye sayılabilmesi için:

• Ortak veya ilişkili kişiden alınmış olması,
• Özkaynakların 3 katını aşan borçlanma yapılması,
• Ticari teamüllere aykırı koşullarla temin edilmesi, gibi kriterlerin birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.

3. Borç Sayılmayan Unsurlar: Kanuni Çerçeve

KVK Md. 12/7 hükmü, bazı durumların borç olarak kabul edilmeyeceğini açıkça belirtmiştir. Bu kapsamda:

• Banka dışı finansal kurumlardan alınan borçlar,
• İlişkili kişilerin mal veya hizmet alımına ilişkin ticari borçlar,
• Ortaklık ilişkisine dayanmayan ve emsal bedel üzerinden yapılan vadeli alımlar,
  gibi işlemler, örtülü sermaye hesabında dikkate alınmaz.

Ancak bu istisnalar, uygulamada sıklıkla yorum farkına konu olmaktadır.

4. Uyuşmazlık Alanları

4.1. Kısa Vadeli Ticari Borçlar

Bazı durumlarda, ilişkili kişilerden mal alımı karşılığında doğan ticari borçların süresi uzadığında, bu borçlar vergi idaresince ticari değil, finansal borç olarak değerlendirilmekte ve örtülü sermaye kapsamında ele alınabilmektedir.

Özellikle vade uzatımı karşılıksız yapılıyorsa ya da vadeye faiz işletilmiyorsa, ticari borcun ekonomik içeriği değişmekte ve örtülü sermaye iddiası gündeme gelmektedir.

4.2. Grup İçi Nakit Havuzu Uygulamaları

Grup şirketleri arasında merkezi finans yönetimi uygulamalarında, grup içi kısa süreli nakit aktarım ve havuz hesapları, borç işlemi olarak yorumlanmasa da vadeye bağlı kalmadan kullanılıyorsa örtülü sermaye kapsamında değerlendirilme riski doğabilmektedir.

4.3. Ortaklar Tarafından Sağlanan Teminatlar

Ortakların şirket adına verdikleri teminatlar ya da şirket borçlarına kefaletleri, doğrudan nakit borç ilişkisi olmasa da, mali idare tarafından örtülü sermaye ilişkisi yaratabilecek unsurlar olarak yorumlanabilmektedir.

5. Danıştay Kararlarında Yaklaşım

Danıştay kararlarında genel yaklaşım; işlem şeklinin değil, ekonomik içeriğin esas alınması yönündedir. Özellikle:

• Vadesiz ve faizsiz işlemlerin emsaline uygunluğu,
• Vadeli mal alımının ticari faaliyetle bağlantısı,
• Grup içi borç ilişkilerinin finansman ihtiyacına yönelik olup olmadığı

gibi kriterler yargı kararlarında belirleyici olmaktadır.

Danıştay kararlarında da kısa vadeli ticari borcun vadesiz ve faizsiz olarak devam ettirilmesi halinde, bunun örtülü sermaye sayılabileceği yönünde değerlendirme yapılmıştır.

6. Sonuç ve Değerlendirme

Örtülü sermaye tespitinde “borç” kavramının sınırları net olmakla birlikte, uygulamada her işlem bu çerçevede kolayca değerlendirilmemektedir. Ticari faaliyetle doğrudan bağlantılı borçlar dahi, şekil şartları ve ekonomik gerekçeler yeterince ortaya konulmadığında örtülü sermaye kapsamında değerlendirilebilmektedir.

Vergi mükelleflerinin, özellikle grup içi işlemler, ortakla ilişkili ticari faaliyetler ve finansal destek mekanizmalarında, sözleşme, faiz, vade ve belgelenebilirlik ilkelerine dikkat etmesi gerekmektedir. Aksi halde, vergi idaresi nezdinde şeklen ticari gözüken işlemler, özünde finansman aktarımı olarak yorumlanabilir.

28.07.2025

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.

>> YILIN KAMPANYASI: Muhasebecilere Özel Web Sitesi 1.249 TL + KDV  Ayrıntılar için tıklayın.