YAZARLARIMIZ
Zekeriya Aslan
Yeminli Mali Müşavir
zekeriyaaslan@finansalymm.com



Limited Şirketlerin Hisse Satışlarında Hangi Hallerde Gelir Vergisi Doğar?

A-Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketlerde Hisse Devirleri Nasıl Yapılır?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 595 Maddesi uyarınca;

1-Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır.

2-Tarafların imzaları noterce onanır.

3- Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

4- Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

5- Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

6- Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

7- Başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.

B-Limited Şirketlerin Hisse Devirlerinde Hangi Hallerde Gelir Vergisi Doğar?

193 Sayılı Gelir Vergisi Kanununun Mükerrer 80'inci Maddesinin (4) Numaralı Bendi uyarınca gerçek kişilerin ortaklık hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar Değer Artışı Kazancı olarak vergilendirilir.

1-Gelir Vergisi (Değer Artış Kazancı) Doğmaması İçin Bir Süre Var mı?

Limited şirket hisse devirlerinde, gerçek kişilerde hissenin iktisap tarihi ile elden çıkarma (devir) tarihi arasında kaç yıl geçerse geçsin, daha yüksek bir bedelle satış yapılması halinde Gelir Vergisi Doğar. Diğer bir ifade ile Limited şirketlerde, hisse devri  için, şirket hissesi ne zaman satılırsa satılsın, bundan doğan kazanç “Değer Artış Kazancı” olarak gelir vergisine tabi tutulur.

Dolayısıyla, Gelir Vergisi doğmaması için 2 yıl veya 5 yıl elde bulundurma gibi bir süre bulunmamaktadır.

İşlemler

Hisseyi Bulundurma Süresi

Değer Artış Kazancı-Gelir Vergisi

(T) Halı Ltd.Şti. Hisse Satışı

2 Yıl

Var

(K)Yağ Ltd.Şti. Hisse Satışı

5 Yıl

Var

(D)Mobilya Ltd.Şti. Hisse Satışı

10 Yıl

Var

(B) İplik Ltd.Şti. Hisse Satışı

20 Yıl

Var

2-Limited Şirket Hisselerinin Satışında Alış Bedeli Nasıl Yükseltilebilir?

193 Sayılı Gelir Vergisi Kanununun Mükerrer 81'inci Maddesinin Son Fıkrası uyarınca limited şirket hisselerinin satışında alış bedeli, satılan hisselerin, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere, Devlet istatistik Enstitüsü'nce belirlenen Yurt İçi Fiyat Endeksindeki artış oranında arttırılarak tespit edilir.

Hesaplamada, limited şirket hisselerinin alışının yapıldığı aydan bir önceki aya ait endeks değeri ile satışın yapıldığı aydan bir önceki aya ait endeks değeri kullanılarak iktisap bedeli gerçek değerine yükseltilir.

Endeksleme yapılabilmesi için endeksteki artış oranının %I0 veya üzerinde olması şarttır.

                                                       Satış Yapılan Aydan Önceki Aya İlişkin Yİ-ÜFE

Endekslenmiş Maliyet Bedeli = -------------------------------------------------------------------- x Alış Bedeli

                                                          Alış Yapılan Aydan Önceki Aya İlişkin Yİ-ÜFE

Örnek-1;

 (T) Halı Ltd.Şti.’nin %50 ortağı olan Bay (Y) ’nin hisse satışı ile ilgili bazı bilgiler şöyledir:

İşlemler

Tarih ve Tutarlar(TL)

(T) Halı Ltd.Şti. Hisse Alış Tarihi

01.02.2008

(T) Halı Ltd.Şti. Hisse Alış Bedeli

300.000

(T) Halı Ltd.Şti. Hisse Satış Tarihi

28.11.2021

2008-Ocak Yİ-ÜFE Oranı

143,80

2021-Ekim Yİ-ÜFE Oranı

780,45

                                                   780,45
Endekslenmiş Maliyet Bedeli = --------------x 300.000 = 5,427 x 300.000 = 1.628.000.-TL
                                                 
143,80

3- Değer Artışı Kazancı Hesaplanmasında Hangi Giderler İndirilebilir?

193 Sayılı Gelir Vergisi Kanununun Mükerrer 81'inci Maddesi uyarınca Değer Artış Kazancının hesaplanmasında aşağıdaki giderler indirilebilir:

Giderler

Satıcının Gider İndirimi

Alıcı Tarafından Yapılan Satış Giderleri

Yok

Alıcı Tarafından Ödenen Noter Harçları

Yok

Satıcı Tarafından Yapılan Satış Giderleri

Var

Satıcı Tarafından Ödenen Noter Harçları

Var

4-Değer Artış Kazancı ve Gelir Vergisi Matrahı Nasıl Hesaplanır?

Değer Artış Kazancı ve Gelir Vergisi Matrahı hesaplanmasına ilişkin bir örnek aşağıda verilmiştir:

Örnek-2:

İşlemler Tutar (TL)
(T) Halı Ltd.Şti. Hisse Satış Bedeli 2.500.000
 (T) Halı Ltd.Şt Hisse Endekslenmiş Maliyet Bedeli -1.628.000
(T) Halı Ltd.Şti. Hisse Satış Giderelri -72.000
(T) Halı Ltd.Şti. Hisse Satış Noter Harçları -120.000
Değer Artış Kazancı 680.000
Değer Artış Kazancı 2021 İstisna Bedeli -19.000
Gelir Vergisi Matrahı 661.000

03.12.2021

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM