YAZARLARIMIZ
Prof. Dr. Süleyman Uyar
Alanya Alaaddin Keykubat Üniversitesi
İşletme Fakültesi
suleyman.uyar@alanya.edu.tr



BDKK Kredi Kararına İlişkin Soru İşaretleri

Bilindiği gibi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) tarafından 24 Haziran 2022 Cuma günü alınan 10250 Sayılı Karar ile şirketlerin yabancı para varlıkları bulunuyor ise kullanacakları kredilere sınırlama getirilmişti. Karar metninin çok açık olmaması nedeniyle, sürece kimlerin dahil olacağı başta olmak üzere birçok şirketten farklı sorular almaya başladık. BDDK, 26 Haziran Pazar gecesi yaptığı basın açıklaması ile konuyu biraz daha aydınlatmaya çalıştı. İki gündür görüştüğümüz banka yetkilileri konuyla ilgili belirsizliklerin henüz ortadan kalkmadığını dolayısıyla kredi kullanım sürecini şimdilik durdurduklarını belirttiler. Bu yazının kaleme alındığı zaman ve ilerleyen saatlerde konuya ilişkin daha açıklayıcı bilgiler kamuoyu ile paylaşılacaktır diye düşünüyorum.

Son aylarda döviz fiyatlarında meydana gelen artışları kur korumalı mevduat uygulaması ve diğer enstrümanlar durdurmakta pek de başarılı olamadı. BDKK, bazı şirketlerin, döviz borcu ya da döviz yükümlülüğü olmamasına hatta döviz pozisyon fazlası bulunmasına rağmen, TL kredi kullanarak döviz alımı gerçekleştirdiklerini ve döviz pozisyonu tuttuklarını düşünmektedir. Yani üretime, istihdama, yatırıma gitmesi gereken uygun koşullu TL ticari kredi kaynakları, gerçek bir ihtiyaç olmadığı halde bazı şirketlerce döviz alımı amacıyla kullanılmıştır. Bu nedenle BDDK dolarizasyonla mücadele ve TL’nin özendirilmesi amacıyla bu kararı almış oldu. Zaten karar metninde “5411 sayılı Bankacılık Kanununun 93 üncü maddesine dayanılarak, finansal istikrarın güçlendirilmesine ve kaynakların daha verimli kullanılarak kredi sisteminin etkin bir şekilde çalışmasına yönelik atılacak koordineli makro ihtiyati adımlar kapsamında bu karar alınmıştır” denmektedir.

Kurum tarafından alınan 10250 sayılı karar ve devamında yapılan basın açıklaması birlikte değerlendirildiğinde konunun daha iyi anlaşılması ve oluşan soru işaretlerinin giderilmesi amacıyla aşağıdaki özetmeleri yapmak mümkündür.

Eğer bir şirket bağımsız denetime tabi ise kredi başvurusu yaptıkları tarih itibarıyla yabancı para nakdi varlıklarının (altın, efektif döviz ile bankalardaki yabancı para mevduatlar) Türk Lirası (TL) karşılığı 15 milyon TL’nin üzerinde olması ve bu Şirketlerin yabancı para nakdi varlıklarının, en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması durumunda, söz konusu Şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmayacaktır.

Buna göre dolar kurunun 16,66 TL civarında olduğu düşünülürse yabancı para varlıkları kabaca 900.000 dolar civarında olan şirketlere yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmayacaktır. Bu rakam aslında denetime tabi şirketler açısından bakıldığında çok da yüksek bir meblağ değildir. Yabancı para nakdi varlıkların TL karşılığının hesaplanmasında, hesaplama tarihine ait (yahut en yakın tarihli) Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz alış kuru dikkate alınmalıdır.

Bu düzenleme ilk açıklandığında sanki kredi kullanmak isteyen tüm şirketler için bir kısıtlama getirildiği ve tüm şirketlerin döviz pozisyonlarına ilişkin bağımsız denetim şirketinden rapor almaları gerektiği şeklinde bir algı oluştu. Hatta birçok firmanın bu süreçle ilgili bağımsız denetim şirketlerine başvuru yaptıklarını müşahede ettik. Daha sonra yayınlanan basın duyurusundan anlaşılacağı üzere konu tüm şirketleri ilgilendirmemektedir.

Öncelikle bir şirketin bu karar kapsamına girebilmesi için aşağıdaki üç şartın birlikte sağlanması gerekmektedir.

  • 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili düzenlemeler uyarınca bağımsız denetime tabi bir şirket  (Şirket) olması,
  • Şirketin yabancı para nakdi varlıklarının (altın dahil, efektif döviz ile bankalardaki YP mevduatın) TL karşılığının 15 milyon TL’nin (900.000 dolar) üzerinde olması,
  • Şirketin yabancı para nakdi varlıkların TL karşılığının; aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması.

Bu şartlardan herhangi birisi oluşmaz ise söz konusu şirket bu karar kapsamında değerlendirilmeyecek ve alınan kararların muhatabı olmayacaktır. Söz konusu Karar kapsamına gerçek kişiler ile gerçek kişi Şirket ortakları da girmemektedir.  

Yukarıdaki maddelerden bağımsız denetime tabi olma kriterlerini açmak istiyorum. Bilindiği üzere, hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) belirtilmiş olup, Kanunun 398'inci maddesi kapsamında denetime tabi olacak şirketlerin Cumhurbaşkanınca (Bakanlar Kurulunca) belirleneceği hüküm altına alınmıştır. Bu kapsamda, 26/05/2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Bakanlar Kurulu Kararı (Karar) ile denetime tabi olacak şirketler için çeşitli kıstaslar belirlenmiştir. Söz konusu kıstasları sağlayan şirketler TTK ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi olacaktır. Buna göre bağımsız denetime tabi olan işletmeler aşağıdaki gibidir:

A- Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın (Aktif Toplamı, Yıllık Net Satış Hasılatı ve Çalışan Sayısı) TTK ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi olan işletmeler (2018/11597 sayılı BKK Ekli (I) sayılı liste),

B- Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 06.12.2012 tarih ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden:

  • Aktif toplamı 15 milyon Türk Lirası,
  • Yıllık net satış hasılatı 20 milyon Türk Lirası ve
  • Çalışan sayısı 50 kişi

ölçütlerinden en az ikisinin eşik değerini tek başına veya bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte art arda iki hesap döneminde aşan şirketler,

C- Karar’a Ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketlerden:

  • Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası,
  • Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası ve
  • Çalışan sayısı 125 kişi

ölçütlerinden en az ikisinin eşik değerini tek başına veya bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte art arda iki hesap döneminde aşan şirketler,

D- Yukarıda belirtilenler dışında kalan şirketlerden:

  • Aktif toplamı 35 milyon Türk Lirası,
  • Yıllık net satış hasılatı 70 milyon Türk Lirası ve
  • Çalışan sayısı 175 kişi

ölçütlerinden en az ikisinin eşik değerini tek başına veya bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte art arda iki hesap döneminde aşan şirketler (genel denetim kriterlerine tabi olan şirketler).

Bir işletmenin bağımsız denetime tabi olunup olunmadığını belirleme yükümlülüğü esas olarak şirketin kendisine aittir. Bu kapsamda, şirketin kendisine ve varsa bağlı ortaklık ve iştiraklerine ait veriler üzerinden bağımsız denetime tabi olup olmadığını belirlemesi ve denetime ilişkin TTK’dan kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmesi gerekmektedir. Buna göre şirketlerin bağımsız denetime tabi olup olmama durumu; Usul ve Esaslar’da belirtilen finansal tablolar ve diğer bilgiler çerçevesinde ilgili şirket ve Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik’in 9’uncu maddesi uyarınca Bankalarca belirlenecektir. Buna ek olarak denetime tabi şirketler, Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’na (KGK) sağlanan veriler çerçevesinde (https://dtsorgu.kgk.gov.tr /giris.aspx) adresi üzerinden bilgi amaçlı ilan edilmektedir. 

Bağımsız denetime tabi olup yabancı para nakdi varlıklarının TL karşılığı 15 milyon TL’yi aşmayan Şirketler Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olmayacaktır. Ancak, bu Şirketlerin kredi başvuru tarihi itibarıyla,

  • Mevcut yabancı para nakdi varlıkları ile en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamını ve son 1 yıllık net satış hasılatını bağımsız denetim kuruluşuna tespit ettirmeleri,
  • Kullanacakları kredinin vadesi boyunca yabancı para nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi aşmayacağını ya da aşsa bile aktif toplamından ya da son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde onunu geçmeyeceğini beyan ve taahhüt etmeleri,
  • Söz konusu beyan ve taahhüdün banka tarafından kontrolünün sağlanmasını teminen Şirketlerin her ayın ilk 10 iş günü içinde bir önceki ay sonu bilançosuna göre yabancı para nakdi varlıklarının, aktif toplamının ve bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının güncel değerini bankaya iletmeleri gerekmektedir.

Şirketin bağımsız denetimden geçmiş en güncel finansal tabloları uyarınca yabancı para nakdi varlık toplamı, aktif toplamı ve son 1 yıllık net satış hasılatı bağımsız denetim kuruluşu tarafından onaylanarak belgelendirilecektir. Kararda belirtilen “en güncel finansal tablolar” ifadesi ile KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde; aynı standartlara uygun olarak hazırlanıp (konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunanlardan konsolide) KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel finansal tablolar kastedilmektedir. Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketler için bu değerlendirme konsolide bilanço üzerinden yapılacaktır.

BDDK tarafından açıklanan karardaki üç şartın birden sağlanması nedeniyle kredi kullandırım sınırlaması kapsamına giren ancak Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar ve ilgili mevzuat uyarınca yabancı para cinsinden kredi kullanması da mümkün olmayan Şirketler ne yapacaktır? Bu şirketler, krediye başvurduğu tarihten itibaren 3 aylık dönem içinde yabancı para net pozisyon açığının bulunduğunu bağımsız denetim kuruluşunca onaylanmış şekilde tespit ettirerek bankaya sunmaları halinde; yalnızca başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönemdeki pozisyon açığı ile sınırlı olmak kaydıyla bu Şirketlerin TL cinsinden nakdi ticari kredi kullanabilmeleri mümkün olacaktır.

Yukarıdaki açıklamalar bağlamında kredi sürecinin işleyişi Şekil 1’de gösterilmiştir.

Şekil 1: İşletmenin Kredi Kullanabilme Durumu İşleyiş Şeması

Bilindiği gibi bağımsız denetim bir yıllık bir süreçtir. Dolayısıyla bir şirketin kredi başvurusu aşamasında denetim raporunun hazırlanmış olması düşük bir ihtimaldir. Bu nedenle kredi başvuru tarihi itibariyle, bağımsız denetim kuruluşlarınca yabancı para nakdi varlıkları toplamı henüz tespit edilmemiş ya da bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş güncel finansal tabloları hazır bulunmayan ya da kredi başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönem itibariyle yabancı para net pozisyon açığı bağımsız denetim kuruluşlarınca henüz tespit edilmemiş olan Şirketler olabilir.

Bu şirketler bağımsız denetim sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya belgelendirecek ve yabancı para nakdi varlıkları toplamının, aktif toplamının, bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının ve başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönem itibariyle yabancı para net pozisyon açığının güncel değerini ilgili bankaya beyan edecek ve değerlendirme bu beyana göre yapılacaktır.

Söz konusu Şirketlerin bağımsız denetim sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya beyan etmesine rağmen kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş güncel finansal tabloları ile bağımsız denetim kuruluşunca onaylanması ve tespit edilmesi gereken diğer bilgi ve belgeleri bankaya sunmaması veya sunulan bilgilerden Şirketin Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olması gerektiğinin anlaşılması durumunda bu Şirketlere TL cinsinden hiçbir yeni nakdi ticari kredi kullandırılmayacak ve durum banka tarafından BDDK’ya bildirilecektir.

Bazı işletmeler kredi ihtiyaçlarının aciliyeti nedeniyle bağımsız denetim şirketlerinden raporun ivedilikle teslim edilmesini talep edebilirler. Bağımsız denetim, bağımsız denetim standartlarında olmazsa olmazları belirlenmiş sistematik bir süreçtir. Bağımsız denetim şirketlerinin kalite kontrol sistemi dahil olmak üzere bu süreçteki çalışmalarını tam, eksizsiz, yeterince kanıt toplayarak, toplanan bu kanıtları uygun bir şekilde değerlendirerek ve belgelendirerek standartlara uygun bir şekilde yapmaları gerektiği herkesçe malumdur.

Bazı bankaların bağımsız denetime tabi olmayan tüm kredi kullanıcılarından bağımsız denetçi raporu talep ettiği görülmektedir. Bu durum süreci daha da zorlaştırabilir. Müşterilerinin kredi sürecine katkı sunmak isteyen kimi bağımsız denetim şirketleri de söz konusu şirketin ilgili mevzuatta belirtilen sınırlara ulaşmadığına dair standart bir yazıyı kaşe imza yapmak suretiyle hazırlamak istemektedir. Hatta bu yazıyı verirken ilgili işletmenin mali tablolarını muhasebe standartlarına çevirmek mümkün olmayacağından Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğine (MSUGT) göre hazırlanmış mali tabloları esas alabilirler. Bu tarz uygulamalar düzenlemenin özüne uygun değildir. Kaldı ki BDDK kararında esas alınacak finansal tabloların muhasebe standartlarına göre hazırlanan finansal tabloların olması gerektiği açıkça belirtilmiştir.

Başka bir açıdan bakıldığında bu uygulama yadırganmayabilir. Çünkü bir işletmenin bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde MSUGT’ne ilişkin veriler esas alındığına göre denetime tabi olmayan işletmeler için bağımsız denetçiden istenen yazıda da MSUGT’ne ilişkin finansal tabloların esas alınmasının ne sakıncası olabilir?

Bu yazımızda, BDDK tarafından alınan bu kararın tüm taraflarca daha iyi anlaşılması amacıyla konuyu sadeleştirmeye çalıştık. Konunun çok yeni olması nedeniyle sürecin işleyişinde başkaca sorunlar ve soru işaretleri oluşabilir. Gerek BDDK gerekse KGK tarafından bu soru işaretlerini azalacak açıklamaların zamanında yapılması yerinde olacaktır.  

29.06.2022

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM