YAZARLARIMIZ
Sedat Öngel
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
sedat.ongel@hotmail.com



Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Ticaret Hayatına Getirdiği Önemli Yenilikler

Tarih: 11.01.2012

Bilindiği üzere 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 14.02.2011 tarihinde resmi gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiş, ancak kanunun yürürlüğe gireceği genel tarih 01.07.2012 olarak belirlenmiştir.

Önümüzde 7 aydan az bir süre kalmasına rağmen henüz Türk ticaret hayatı ve oyuncularının 6102 sayılı yeni TTK. ’ya TMS ve TFRS’ye hazır olmadıkları aşikârdır. Gelin önümüzdeki dönemlerde bizi bekleyen önemli değişikliklere kısaca göz atalım.

Yeni TTK. Madde 124’te Ticaret şirketleri tanımlanmıştır. Buna göre Ticaret Şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited, kooperatif şirketlerden ibarettir. Bu kanunda, kollektif  ile komandit şirket şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır, denilerek şahıs ve sermaye şirketi tanımlanmıştır.

Yeni TTK. 1535 maddeden ve 209 sayfadan oluşmakta. Oldukça kapsamlı bir kanun olduğu için her bir madde, fıkra ve bentlerinin bize getirdikleri hakkında özenle durup düşünmek gerekiyor. Ancak biz bu yazımızda dikkat etmemiz gereken önemli konulara başlıklar halinde değineceğiz. Bunlar;

- Anonim ve limited şirketlerin ana sözleşmelerini 6102 sayılı kanuna uyumlu hale getirebilmeleri için önlerinde kanunun yayım tarihinden itibaren 1,5 yıl bulunmaktadır. Yani son tarih 14.08.2012 olacaktır.

- TFRS ve Kobi TFRS uygulamalarının zorunlu hale gelebilmesi (Finansal tablolar ve tüm muhasebe kayıtları TMS, TFRS ve Kobi TFRS’nin öngördüğü kurallara göre düzenlenecektir.) ve tüm sermaye şirketlerinin (Anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) denetlenmesine ilişkin maddeler 01.01.2013 tarihinde,

- Ayrıca 6102 sayılı yeni TTK. Geçici maddesinin 3. Fıkrasında : “Denetçi; Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin yetkili organı tarafından 01.03.2013 tarihine kadar seçilir.” Denilmekte, yine madde 399’un 6. fıkrasında “Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilmemiş ise, denetçi; yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya her hangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada (Şirketinin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi) gösterilen mahkemece atanır.” hükmü bulunmaktadır.

- Her sermaye şirketinin bir internet sayfası açması, bu sitede şeffaflık ve bilgi edinilmesi ilkesi gereği, hangi unsurlar hakkında düzenleme yapılmasını anlatan 1524. Maddedeki hükümler 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.


En az sermaye tutarı TTK. madde 332 uyarınca anonim şirketlerde 50.000 TL, limited şirketlerde TTK. madde 580 uyarınca da 10.000 TL. ye yükseltilmektedir. 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20. Maddesinde anonim ve limited şirketlerin sermayelerinin yeni TTK. ya uyumlu hale getirilmesine ait süreyi açıklamıştır. Şöyle ki;

Madde 20 – (1) Anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nun yayımı tarihinden itibaren (14.02.2011) üç yıl içinde (son tarih 14.02.2014) sermayelerini anılan kanunun 332 ve 580 inci maddesinde öngörülen tutarlara yükseltirler; aksi halde infisah etmiş( bozulmuş, yürürlükten çıkmış) sayılırlar.

(4) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.

Ayrıca yine 20. Maddenin 2. Fıkrasında; “Sermayenin Türk Ticaret Kanununda öngörülen tutara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çokluğu ile alınır.” Denilerek sermaye artırımı için yapılacak olan genel kurul toplantılarında oy birliği değil oy çokluğu (%51) şartı aranmaktadır.

Yeni TTK. ticaret hayatını ve rol oynayıcılarını çok ciddi bir denetim disiplini altına almayı, tüm ticari olaylara şeffaflık ve açıklanabilirliği getirip, tüm sermaye şirketlerini bağımsız denetime tabi tutarak hesap verilebilirlik olgusunu gerçekleştirmek istemektedir. Ancak kanun koyucu sermaye şirketlerini denetleyecek bağımsız denetim firmalarını da kontrol altına alabilmek için, denetçi raporlarının yanlış olması ve bu yanlışlık sebebiyle bağımsız denetim yaptıran şirketin zarar görmesi durumunda, yanlış olan her bir bağımsız denetim için bağımsız denetimi yapana 100.000 TL. Sermayesi halka açık olan anonim şirketler için ise 300.000 TL. ye kadar tazminat vermeye mahkum edilecektir. Bağımsız denetim şirketleri ve pek tabi bağımsız denetçilerin üstlendikleri görevin ne denli ciddi olduğunu kanun koyucu hatırlatmak istemiş ve bir nevi denetçiyi de denetim altında ve tetikte tutmayı istemiştir.

Yeni TTK. Ayrıca; Anonim şirketlerde bir kuruluş şekli olan tedrici kuruluşu kaldırmış, sadece hesap dönemleri sonunda oluşan mali ve finansal tabloları değil kuruluş işlemlerini de bağımsız denetime tabi tutmuştur. Tüzel kişiliklerin yönetim kurulu üyesi olmasına izin vermiş (TTK. mad. 359), şirket sermayesinde pay sahibi olmayanlarında yönetim kurulu üyesi olmasının önünü açmış, tek kişilik yönetim kuruluna (TTK. mad. 359) ve tek kişilik Anonim şirket kuruluşuna izin vermiş, bütün tacirler için tutulması zorunlu defterleri Envanter, Yevmiye ve Defter-i Kebir olarak sıralamış. Ancak esnaf işletmelerinin kullanacağı defterler hakkında bilgi verilmemiş ve işletme defteri de tutulacak defterler içinde yer almamıştır. Son olarak kanun koyucu cezaları da unutmayıp adli para cezalarının gün sayılarını oldukça yüksek tutmuştur.

Sonuç:

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ile şirketlerin bu zamana kadar denetimden, dolayısıyla şeffaflıktan ve gerçeği yansıtmaktan uzak olan tüm finansal işlemleri düzene sokup, kayıtdışı ekonominin sınırlarını daraltarak artan kamu harcamalarının kaynağını oluşturan ve tüm kamu gelirleri içinde %87 ile en yüksek paya sahip olan vergi gelirlerinin artırılması en büyük temenni olmaktadır. Az kazanan kadar çok kazananında vergi vermesini zorunlu kılarak GSMH’nin tabana yayılması ve gelirin yeniden dağıtımında adaletin sağlanması diliyor. Yeni TTK. nın Türk ticaret hayatına optimum fayda sağlamasını temenni ediyoruz.

Kaynakça;
6102 sayılı yeni TTK.
6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale yazılı veya elektronik ortamda kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak göstermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır .)
 

GÜNDEM