YAZARLARIMIZ
Mustafa Günay
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
mustafagunay@lvg.com.tr



Anonim Şirketlerde ve Kuruluşu İzne Tabi Şirketlerde Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantılarının Önemi ve Usulü

Genel hesap döneminin sona ermesi ile birlikte yıllık olağan genel kurul toplantılarının yapılması gerekliliği ortaya çıkmıştır . bu konu oldukça detaylı bir konu olmasına karşın konuya kısaca değinmek isterim ;

6102 Sayılı Türk ticaret kanunun 409 . maddesinde Yılık olağan genel kurul toplantılarının ilgili hesap dönemini takiben 3 ay içinde yapılmasını zorunlu kılmıştır. Genel hesap dönemine tabi anonim şirketlerde mart ayının son gününe kadar iken , özel hesap dönemine tabi anonim şirketlerde de hesap dönem sonundan itibaren 3 ay içerinden yapılmalıdır. Her ne kadar bu zorunluluk ile ilgili ceza bir yaptırım söz konusu  olmasa da işletmenin sürekliliği  düşünüldüğünde ,zamanında yapılmayan ihmal edilen yıllık olağan genel kurul toplantılarının işletmenin ticari hayatın içerinde karşımıza çıkacağı düşünülebilir. Bu durum Bir haktan veya avantajdan mahrum kalma yada idari para cezası ile sonuçlanabilecek bir olaya sebebiyet verme olarak karşımıza çıkabilir. Zamanında yapılmayan bir yıllık olağan genel kurul toplantısı ;şirket yönetim kurulu üyeleri için pay sahiplerine verecekleri zarardan ve şirket alacaklılarının uğrayacağı zarardan sorumlu olmalarına sebep olabilir.

Yıllık olağan genel kurul toplantılarında görüşülmesi zorunlu olan başlıca maddeler aşağıdaki gibidir.

1-Yönetim kurulu üyelerinin İbra edilmesi

2-Yıllık faaliyet raporlarının okunması ve onaylanması (Yıllık faaliyet raporların hazırlanması yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundadır )

3-Yıllık mali tabloların okunması ve onaylanması

4-Yönetim kurulu üye değişiklikleri (Süresi dolan Yönetim kurulu üyelikleri, için geçerlidir ihtiyari de olabilir )

5-Kar’ın kullanım şeklinin belirlenmesi

6-Şirket yönetim organlarının seçilmesi

7-Denetçi seçimi ve ibrası

8-Denetim raporunun onaylanması

9-Önem arz eden sair konular

Yıllık olağan genel kurul toplantılarına hazırlık özetle aşağıdaki gibidir.

Şirket yönetim kurulunun toplanarak ,yıllık olağan genel kurul toplantısının yapılacağı tarihi ve gündem maddelerini karar altına alarak, genel kurulu toplantıya çağırması ile başlar. Toplantıya çağrı usulü ilanlı veya ilansız olarak pay sahiplerinin durumuna göre değişir.

Yönetim kurulu üyeleri yıllık faaliyet raporlarını, yıllık mali tabloları, yıllık olağan genel kurul toplantısına hazırlamakla yükümlüdür. Bu mali tabloların ve raporun doğruluğundan yönetim kurulu üyeleri sorumludur.

Anonim şirketlerde ticaret il müdürlüğü yetkili komiserinin iştiraki ile gerçekleşip gerçekleşmeyeceği konusu ticaret bakanlığı yönetmeliğine açıkça belirlenmiş konulardan oluşur. Özetle;

 kuruluşu bakanlık iznine tabi türlerin tamamında; esas sözleşmenin amaç ve konu başlıklı maddesinde bir değişiklik söz konusu ise yada sermaye artırımı sermaye azatlımı, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi, kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması, kayıtlı sermaye tavanının azaltılması, birleşme , bölünme, tür değişikliği, genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması durumunda, yurt dışında yapılacak olan tüm genel kurul toplantılarına, yurt dışında yapılacak olan imtiyazlı pay sahipleri özel genel kurul toplantılarında.  

Yukarıda sayılan haller dışında pay sahiplerinin :%10 u’nun talebi üzerine gerek görülmesi halinde yada mahkeme tarafından bakanlık komiseri atanabilir .

Yıllık olağan genel kurul toplantısı; genel kurul toplantı tutanağı ve hazırda bulunanlar cetvelinin toplantıya katılanlarca imzalanması, tescil gereken huşuların ticaret siciline tescil ve ilanı ile son bulur. Tabi önem arz eden diğer konular için ayrıca yapılması gereken işlemler hazırlanması gereken belgeler söz konusundur .

Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği bakanlık iznine tabi şirketlerin yıllık olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında, her halükarda ticaret il müdürlüğü memurlarından yetkiye sahip bakanlık komiserinin iştiraki ile gerçekleşmesi zorunludur. Ayrıca ticaret bakanlığının izin yazısının alınması da zorunludur.

Bu kuruluşlar aşağıdaki gibidir .

Bankalar , Finansal kiralama şirketleri, Faktöring şirketleri, Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, Varlık yönetim şirketleri, Sigorta şirketleri, Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, Döviz büfesi işleten şirketler, Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, Ürün ihtisas borsası şirketleri, Bağımsız denetim şirketleri, Gözetim şirketleri, Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.

Yukarıda sayılan kuruluşların esas sözleşme değişikliklerinde ticaret bakanlığından alınan izin yazısı zorunludur. Demiştik ticaret bakanlığı izin yazısı nasıl alınabilir ? sorusunun cevabı da şöyledir;

Esas sözleşme metninde değiştirilmesi düşünülen metin tadil, metni olarak ayrıca eski hali ve yeni halini gösteren 5 adet tadil metni , onaylı esas sözleşme , ve bakanlığa hitaben üst yazı ile bu yazıya eklenecek olan imza sirküleri ile bakanlığa sunulur. Bakanlık cevap yazısı ticaret il müdürlüğüne genel kurul için hazırlanan başvuru belgeleri ile ibraz edilir. Ayrıca bu yazı ticaret sicile tescil işlemleri esnasında da ibraz edilmelidir.

En çok tereddütte kalınan konulardan biri olan; yönetim kurulu üyelerinin yetki süresi birmiş ise genel kurul toplantısına çağrının nasıl yapılacağı konusudur. Yönetim kurulu yetkisi sona ermiş olsa dahi, yeni yönetim kurulu üyeleri seçilene dek görevleri devam eder ve yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırabilir.

26.02.2019

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM