Ersu Türedi
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
Doktora Öğrencisi
ersu.turedi@gorerymm.com

Rüçhan Hakkı Kullanımı Yoluyla Hisse Senedi Edinimi ile Yapılan Hisse Satışında Vergilendirme ve Uygulama Örneği

Rüçhan hakkı; mevcut hisse sahiplerinin yeni çıkarılacak olan hisselerden, halihazırda olan hisseleri oranında satın alma önceliğidir. Bedelli sermaye artırımına katılmak isteyen hisse sahiplerinin, yeni çıkarılacak olan hisseler için belirlenmiş bulunan bedeli nakit olarak ödemeleri gerekmektedir. Yeni hisse alma bedeli olarak nominal değer ya da nominal değerin üzerindeki bir değerde belirlenebilir.

1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Kanunu Genel Tebliği’nde sermaye artışı sonucu elde edilen hisse senetlerinin nasıl muhasebeleştirileceği ve bunların satışından sağlanan kazançların nasıl vergilendirileceği açıklanmıştır. Rüçhan hakkı kullanılarak yapılan sermaye artırımlarının itibari değeri ile mi yoksa itibari değerinin üzerinde bir bedel mi olduğu önem kazanmaktadır.

Şirketlerin mevcut hisse senetleri dolayısıyla ellerinde bulunan rüçhan hakkı kuponları karşılığında itibari değeriyle yeni hisse senedi satın almaları halinde, yeni satın alınan hisse senetleri açısından satın alma tarihi olarak, eski hisse senetleri ya da iştirak hissesinin satın alma tarihi esas alınacaktır. Aynı durum, iştirak edilen kurumun nedeni ne olursa olsun yapmış olduğu sermaye artışı dolayısıyla bedelsiz olarak iktisap edilen hisse senetleri açısından da geçerli olacaktır. Hissenin itibari değerin üzerinde bir bedelle satın alınması halinde ise bunların satın alınma tarihi, hissenin rüçhan hakkı kullanılarak satın alınan tarihi olacaktır.

Söz konusu hisselerin satılması durumunda ise hisse satışından elde edilen kazançlar 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 5/1-e maddesinde yer alan “Kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri rüçhan hakları ve bu fıkranın (a) bendi kapsamında istisna kazançlarına kaynak oluşturan yatırım fonlarının katılma paylarının satışından doğan kazançların %75'lik kısmı ile aynı süreyle aktiflerinde yer alan taşınmazların satışından doğan kazançların %50'lik kısmı” hüküm kapsamında gerekli şartların sağlanması halinde istisna olacaktır. Bu şartlar kısaca aşağıda belirtilmiştir:

1. İki tam yıl süre ile aktifte bulundurulma,
2. Satış kazancının fon hesabında tutulması,
3. Fon hesabında tutulan kazançların işletmeden çekilmemesi,
4. Menkul kıymet veya taşınmaz ticareti ile uğraşılmaması,
5. Satışı takip eden 2.yılın sonuna kadar tahsil edilmesi.

Örnek:

Çağan A.Ş.'nin Kuzey A.Ş.'deki sermaye payını temsil eden hisse senedi bilgileri aşağıdaki gibidir:

Alış Bedeli (TL)	1.500.000
İtibari Değer (TL)	1.000.000
Satın Alma Tarihi	19.12.2017

Kuzey A.Ş.30.03.2018 tarihinde sermaye artırımına gitmiştir.

Artırılan sermayeye iştirak eden Çağan A.Ş. rüçhan haklarını kullanarak 1.000.000 TL itibari değeri ile hisseyi satın almıştır.

Kuzey A.Ş. yine 30.03.2019 tarihinde sermaye artırımına gitmiştir.

Artırılan sermayeye iştirak eden Çağan A.Ş., bu defa rüçhan haklarını kullanarak 1.000.000 TL itibari değerli hisse senetlerini 2.200.000 TL ödeyerek satın almıştır.

Satın Alma Tarihi	İtibari Değer (TL)	Defter Değeri (TL)
19.12.2017	1.000.000	1.500.000
30.03.2018	1.000.000	1.000.000
30.03.2019	1.000.000	2.200.000
Toplam	3.000.000	4.700.000

Çağan A.Ş. 09.12.2020 tarihinde hisse senetlerinin tamamını 6.800.000 TL bedelle peşin olarak satmıştır.

Satış Tarihi	İtibari Değer (TL)	Satış Bedeli (TL)
09.12.2020	3.000.000	6.800.000

Kurumların mevcut hisse senetleri dolayısıyla ellerinde bulunan rüçhan hakkı kuponları karşılığında itibari değeriyle yeni hisse senedi satın almaları halinde, yeni satın alınan söz konusu hisse senetleri açısından satın alma tarihi olarak, eski hisse senetleri ya da iştirak hissesinin satın alma tarihi esas alınacaktır.

Bu durumda 30.03.2018 tarihinde itibari değeri ile alınan hisse senetlerinin satın alma tarihi 19.12.2017 olacaktır. 2 yıl (730 gün) aktifte bulunma şartı aşağıdaki şekilde hesaplanacaktır:

Satın Alma Tarihi	KVK'ya Göre Satın Alma Tarihi	Satış Tarihi	Aktifte Bulunma Süresi /Gün
19.12.2017	19.12.2017	9.12.2020	1.086
30.03.2018	19.12.2017	9.12.2020	1.086
30.03.2019	30.03.2019	9.12.2020	620

Yukarıdaki tablodan da görüleceği gibi, rüçhan hakkı kullanılarak alınan ve değeri itibari değerin üzerinde olan hisse senetleri 730 gün aktifte olma şartını sağlamamaktadır. Bu nedenle Çağan A.Ş. KVK 5/1-e maddesi kapsamında “Taşınmaz ve İştirak Kazancı İstisnasından” yararlanmayacaktır.

İstisnaya konu olan kazanç aşağıdaki gibi hesaplanacaktır (Diğer tüm şartların sağlandığı kabul edilmiştir):

Hesaplama	Defter Değeri (TL)	İtibari Değer (TL)	Satış Bedeli (TL)     ((Toplam Satış Bedeli / Toplam İtibari Değer) x  Satılan Hisse İtibari Değeri	Kazanç (TL)
İstisna kapsamında olan	2.500.000	2.000.000	4.533.333	2.033.333
İstisna kapsamında olmayan	2.200.000	1.000.000	2.266.667	66.667
Toplam	4.700.000	3.000.000	6.800.000	2.100.000

 

Fona Alınacak Tutar (TL)

1.525.000

23.06.2022

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (156 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.