YAZARLARIMIZ
Ersan Özer
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Basın Yayın Komisyonu Üyesi



KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ
Tarih: 10.10.2007

Kayıtlı Sermayenin Tanımı:

            Sermaye Piyasası Kanunu uygulamasında Anonim Ortaklıkların esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanununun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın Yönetim Kurulu Kararı ile yeni hisse senedi çıkarmalarına olanak tanıyan sermaye sistemine Kayıtlı Sermaye Sistemi denir.

            Şirketlerin kayıtlı sermaye sistemini uygulayabilmeleri için esas sözleşmelerinde bu hususta gerekli hükümlerin bulunması ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin Seri: IV, No:7 Tebliğde belirtilen şartları yerine getirilmek gerekmektedir.

            Kayıtlı Sermaye Sisteminde Anonim şirketin başlangıç sermayesi ile çıkarılmış sermayesi ve kayıtlı sermayesi ayrı sermaye düzeylerini temsil etmektedir.Başlangıç sermayesi; şirketin sahip olması zorunlu asgari çıkarılmış sermayesini ifade etmektedir.(22/12/2001-2001/3500 s. BKK ile “Elli milyar”a yükseltilmiştir.R.G. 19/01/2002-24645 Ancak 30/12/2005-26039 s. RG’de yayınlanan 2005/2 s. İç Ticaret Tebliği ile yükseltme için müracaat 31/12/2006 işlemlerin tamamlanma süresi ise 31/03/2007’ye kadar uzaltılmış daha sonrada 26/12/2006-26388 sayılı R.G’de sure 31/12/2007 işlemlerin tamamlama süre ise 31/03/2008’e uzaltılmıştır.) Şu an Anonim Şirketlerde başlangıç sermayesi 50.000,00.- YTL dir.Çıkarılmış sermaye ise kayıtlı sermayeli şirketin satışı yapılmış hisse senetlerini temsil eden sermayeleridir.

            Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz.(4487 Sayılı Kanunun 3.maddesiyle değişen fıkra, yürürlük 18/12/1999)

            Yönetim Kurulunun bu maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, TTK ’nun 381’inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan hallerde yönetim kurulu üyeleri, denetçiler veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren 30 gün içinde Anonim Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Mahkemesinde iptal davası açılabilir.

Bu halde TTK’nun Genel Kurul kararlarının iptaline ilişkin 382,383 ve 384’üncü maddeleri hükümleri uygulanır.Şirket davanın açıldığını öğrendiği tarihi izleyen 3 iş günü sonuna kadar durumu Kurula bildirmekle yükümlüdür.

            Bu madde uyarınca esas sözleşme ile tanınan yetki çerçevesinde yönetim kurulunca alınan kararlar, kurulun belirleyeceği usuller dairesinde ilan edilir.

            Anonim Şirketler, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi bu sisteme alınmada aranan nitelikleri yitirmeleri halinde kurul tarafından sisteminden çıkartılırlar.

           Kayıtlı sermaye sistemine geçecek Anonim Şirketlerin başlangıç sermayesi 3.158.909,11.- YTL den az olamaz.Bu miktar her senede yeniden değerleme oranıyla çarpılarak belirlenir. 

KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE UYGULANACAK PROSEDÜR

a-) SPK’ya Başvuru ve İzin Alınması           

Kayıtlı sermaye sisteminden yararlanma ve tavanın belirlenmesi için SPK’ya yapılacak başvuruya eklenecek belgeler : 

1-) Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş temsile yetkili kişilerce onaylanmış ana sözleşme,

2-) Şirket yönetim kurulunca hazırlanmış kayıtlı sermaye maddesi taslağı ile esas   sözleşmenin kayıtlı sermaye sistemine ve Kanun’a uyum sağlaması için değişmesi gereken diğer maddelerine yönelik değişiklik taslakları,

3-) Sermayenin ödenmiş kısmını gösterir noter tespit tutanağı,

4-) Şirketi temsile yetkili kişilerce imzalı, geçmiş 3 yıla ait kar dağıtım tabloları,

4-) Şirket kurucuları, yönetim ve denetleme organlarını oluşturan kişileri ve ortakları tanıtıcı bilgileri içeren belgeler ,

5-) SPK’nın belirlediği mali tablo standartlarına uygun ve ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış geçmiş 3 yıla ait ; Genel kurulca onaylanarak kesinleşen Bilanço, Gelir Tablosu ile kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması öngörülen döneme ilişkin Proforma Bilanço ve Gelir Tabloları,

6-) Kayıtlı sermaye sistemine geçimine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı,

7-) Kayıtlı sermaye sistemine geçimin ve yönetim kuruluna Kanun’un 12’inci maddesinin 5’inci fıkrasındaki yetkilerin verilmesi halinde, bunların gerekçelerini içeren ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış belge,  

8-) Kurulca gerekli görülecek diğer bilgi ve belgeler.
 

b-)Kurul’da İnceleme ve İzin: 

Kurul, Ortakların başvurularına, Kanun’un genel amaç ve ilkeleri, piyasanın gerekleri, SPK’nın gelişimi ve düzenli çalışması, kayıtlı sermaye sisteminin gayesi, ortaklarının hak ve yararları,ortaklığın yasal yükümlülüklere uyma durumu gibi hususları göz önüne alarak inceleme ve inceleme sonucu olumlu izin verir.Her Ortaklığın kayıtlı sermaye tavanı ortaklığın önerisi göz önünde tutularak mevcut durum, ödenmiş (çıkarılmış) sermaye, gelişme genişleme planları esas alınarak kurul’ca belirlenir. Kurul sermaye sistemine geçimi ve tavan yükseltmeyi şarta bağlayabilir.
 

Kurul İzninden Sonra Yapılacak İşlemler 

SPK izninden sonra kurul’dan alınan izin belgesi ve kurulca onaylı esas sözleşme tadil tasarısı ile birlikte TTK’nın 386’ncı maddesi uyarınca esas sözleşme değişikliği için izin almak üzere Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilmesi gerekmektedir.

Gündemdeki esas sözleşme değişikliklerini görüşmek üzere usulüne uygun olarak Genel Kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurulun TTK’nın 389’uncu maddesindeki nisaplarla toplanarak ana sözleşme değişikliklerini karara bağlaması gerekmektedir.

Yönetim kuruluna imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlama ve imtiyazlı pay çıkarma yetkisi veriliyorsa, TTK’nın 389’uncu maddesi hükmü uygulanacaktır.

Esas sözleşme değişikliklerinin mahkemece onaylanmasını müteakip, ilgili ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilip bir nüshasını ilanın müteakip 6 işgünü içinde Kurul’a gönderilmesi gerekmektedir.   

 

Yararlanılan Kaynaklar: 

1 – Türk Ticaret Kanunu

2 – Sermaye Piyasası Mevzuatı

3 – Şükrü KIZILOT & Saygın Eyüpgiller Şirketler Muhasebesi Vergilendirilmesi Hukuki ve Mevzuatı Yaklaşım Yayınları ANKARA



 

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale yazılı veya elektronik ortamda kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak göstermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır .)
 

GÜNDEM