RSS | Sitene Ekle | Giriş Sayfam Yap | Sık Kullanılanlara Ekle | Asgari Ücret 2014 | 2014 Asgari Geçim İndirimi | Reklam | Bize Ulaşın    


Bülent Öz
İş Güvenliğinde Çalışanların Hakları
(22.12.2014)
Kuyumculuk Muhasebesi ve İşlemleri

MUHASEBECİLERE VE MALİ MÜŞAVİRLERE ÖZEL İNTERNET SİTESİ DETAYLAR İÇİN TIKLAYINIZ

ÜCRETSİZ ÜYELİK

Ücretsiz üye olun,
güncel bilgiler e-posta adresinize gelsin.

 
E-Posta Adresiniz:

EDİTÖRÜN SEÇTİKLERİ

Asgari Ücret 2014
Asgari Geçim İndirimi 2014
Basından Yazılar
E-Kitaplar
İstirahatli / Raporlu İşçinin Bildirimi
Fazla Mesai Ücreti Hesaplama
Kıdem Tazminatı Fonu
Pratik Bilgiler 2014
Güncel Mevzuat
Soru-Cevap
Tek Düzen Hesap
    Planı
Vergi Takvimi 2014
Videolu Soru-Cevap
    (Yeni)
Yazarlarımız

 SON YAZILAR
  İş Güvenliğinde Çalışanların Hakları

  E-Fatura ve E-Defter Tebliğ Taslağı Hakkındaki Görüşlerimiz

  Eski Ortak/Müdürün Dava Açma Hakkı Elinden Alınmamalıdır!

  Evlat Edinene Erken Emeklilik

  Sosyal Güvenlik Kurumları Neden Vatandaşa Çözüm Sunamıyor?

  Hanımlara Müjde! Doğum Borçlanmasının Kapsamı Genişletildi

  İskele Çöktü İşçi Öldü Neden Mi?

  Çakışan Tarım SSK / Bağ-Kur Sigortalılığında Tarım SSK’ya Hayat Öpücüğü Geldi

  Sözleşmeli Çalışanların Naklen Atanmaları

  Sadece Şubeye Özel Ve Seri Nolu Fatura Basılabilir Mi ?

  SGK ‘Doğum Borçlanmasında’ Yola Geldi

  İktisat Bölümü Mezunları Öğretmen Olabilir Mi?

  Bağ-Kur Emeklilikte Boşluk Affetmez

  Memurlar Da Yaşa Takıldı!


YAZARLARIMIZ
Ekrem Öncü
Yeminli Mali Müşavir
DKR Denetim





Limited Şirketlerde Genel Kurullara Kimler Katılmak Zorundadır, Kimler Katılabilir?

Tarih: 15/11/2012
 

Son yazımızda anonim şirketlerde genel kurula katılmak zorunda olanlar ile kimlerin katılabileceğini ele almış ve konuyu limited şirketler bakımından da ele alacağımızı vurgulamıştık. Bu yazımızda, limited şirketlerin genel kurullarına kimlerin katılmak zorunda olduklarını ve kimlerin katılabileceğini inceleyeceğiz.

Yeni TTK’nın 616-622 maddelerinde limited şirketlerde genel kurul düzenlenmiştir. Yeni TTK’nın 617/3’nci maddesine göre, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanacaktır.
 
 Ortakların genel kurullara katılma zorunluluğu bulunmamaktadır. Ortakların genel kurula katılması bir hak olup, yükümlülük değildir. Genel kurula katılmak zorunda olanlar için ise genel kurula katılmak hem hak hem de yükümlülüktür (zorunluluktur). Öncelikle limited şirketlerde kimlerin genel kurullara katılmak zorunda olduğunu ve arkasından da kimlerin genel kurullara katılabileceğini anonim şirketlere ilişkin hükümler doğrultusunda kıyas yoluyla ele alacağız.
 
Limited şirketlerde kimler genel kurula katılmak zorundadır?
 
Yetkili müdürler: Anonim şirketlerde bir işletmeyi bir bütün olarak veya belli konularda temsil edebilen ve işletmenin yönetiminde daha aktif rol oynayan yönetim kurulu üyeleri murahhas üyelerdir. Limited şirketlerde ise bunun karşılığı olarak yetkili müdürleri gösterebiliriz. Dolayısıyla, yetkili müdürlerin genel kurullara katılması zorunludur. Burada amaçlanan pay sahiplerinin yönetime ilişkin sorularının cevaplanmasını sağlamaktır.
 
En az bir müdür: Müdürler kurulu birden fazla ise en az bir müdür genel kurula katılmak zorundadır. Bilindiği üzere, Yeni TTK ile limited şirketlerde tek kişi müdür olarak atanabilir. Ancak, tek kişi müdür olarak seçilmiş ise bu kişinin ortak olması mecburidir. Birden fazla müdür olması halinde ise ortaklardan sadece birinin müdür olması gerekmektedir. Bu durumda tek kişinin müdür olması halinde bu kişinin genel kurula katılması zorunlu olacaktır.
 
Denetçi: Eski TTK uyarınca 20’den fazla ortağı olan limited şirketlerde denetim kurulları bulunmak zorunda idi. Ancak, Yeni TTK ile tüm şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı gerekçesi ile bu düzenleme kaldırılmıştı. 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle tüm şirketlerin bağımsız denetime tabi tutulmasından vazgeçilmiş ve Bakanlar Kuruluna denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi verilmiştir.
 
Yeni TTK uyarınca denetime tabi olacak şirketler için Bakanlar Kurulunca belirlenecek hadde esas alınacak ölçütler Taslakta aktif büyüklük 150.000.000.-TL ve üstü, yıllık net satış hasılatı 200.000.000.-TL ve üstü, çalışan sayısı 500 ve üstü olarak belirlenmiştir. Bu hadlerden ikisini birlikte sağlayan firmalar bağımsız denetime tabi olacaktır. Hemen belirtelim ki, bu hadlere göre Türkiye’de en büyük 500 sanayi firmasından 384’ü bağımsız denetime tabi olacaktır. Dolayısıyla, bu hadlerden ikisini aşan limited şirketler de bağımsız denetime tabi olacaktır. Ancak, bu hadleri aşan limited şirket sayısı Türkiye’de çıkmayabilir ya da çok az çıkabilir. Bağımsız denetime tabi olacak şirket olması halinde denetçinin genel kurula katılması zorunlu olacaktır.  
 
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi: Komiserlerin genel kurullara katılması bakımından şirketler ikiye ayrılmıştır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulacak olan (Yeni TTK Md. 333) anonim şirketlerde komiser (Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi) bulunması şarttır. Bu düzenleme anonim şirketler bakımından geçerli bir düzenlemedir. Bu nedenle 617’nci maddede Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç düzenlemesine yer verilmiştir.
 
Dolayısıyla limited şirketlerin genel kurullarında komiser bulunmayacaktır.
 
Limited şirket genel kurullarına istemeleri halinde katılabilecekler kimlerdir?
 
Anonim şirketlere ilişkin düzenleme limited şirketler için de geçerli olacaktır. Anonim şirketlerde pay sahiplerinin genel kurula katılmaları bir hak olup isteğe bağlıdır. Ayrıca, Yeni TTK’nın 428’inci maddesinde düzenlendiği üzere, organ temsilcisi, bağımsız temsilci, kurumsal temsilci de genel kurula katılabilecektir. 429’uncu madde uyarınca da tevdi eden temsilci dilemesi halinde genel kurula katılabilecektir. Yine intifa hakkı sahipleri de genel kurula katılabilirler. Bu düzenlemeler limited şirketler için de geçerlidir.
 
Müşavirler, basın mensupları vb. ise genel kurula izinle katılabileceklerdir.
 
Kanunla yönetim kurulu üyeleri (limited şirketlerde müdürler) ile denetçilerin görüş bildirebilecekleri düzenlemesi getirilmiştir. Böylelikle, müdürler ile denetçilerin kendilerini savunabilmeleri ve yaptıkları işlem ve kararları açıklayabilme olanakları sağlanmış ve sorumluluk bakımından bu kişilere imkan verilmiştir.
 
Genel kurula katılmak zorunda olanların genel kurula katılmaması genel kurul kararlarının geçerliliğini etkileyecek midir sorusu akıllara gelebilir. Bu sorunun cevabı kanunun gerekçesinde belirtildiği üzere hayırdır. Yani bu kişilerin genel kurullara katılmaması nedeniyle genel kurullar geçersiz sayılmayacaktır.
 
Bu yazımızda limited şirketlerin genel kurullarına katılmak zorunda olanlar ya da kimlerin genel kurullara katılabileceği ele alınmıştır.

Gazeteport