RSS | Sitene Ekle | Giriş Sayfam Yap | Sık Kullanılanlara Ekle | Asgari Ücret 2014 | 2014 Asgari Geçim İndirimi | Reklam | Bize Ulaşın    


YMM Ahmet Gündüz
Adi Ortaklığın Sermaye Şirketine Dönüşmesi Halinde,Yeni TTK, Gelir Vergisi, Kurumlar Vergisi ve KDV Karşısındaki Durumu
(24.07.2014)
Kuyumculuk Muhasebesi ve İşlemleri

MUHASEBECİLERE VE MALİ MÜŞAVİRLERE ÖZEL İNTERNET SİTESİ DETAYLAR İÇİN TIKLAYINIZ

ÜCRETSİZ ÜYELİK

Ücretsiz üye olun,
güncel bilgiler e-posta adresinize gelsin.

 
E-Posta Adresiniz:

EDİTÖRÜN SEÇTİKLERİ

Asgari Ücret 2014
Asgari Geçim İndirimi 2014
Basından Yazılar
E-Kitaplar
İstirahatli / Raporlu İşçinin Bildirimi
Fazla Mesai Ücreti Hesaplama
Kıdem Tazminatı Fonu
Pratik Bilgiler 2014
Güncel Mevzuat
Soru-Cevap
Tek Düzen Hesap
    Planı
Vergi Takvimi 2014
Videolu Soru-Cevap
    (Yeni)
Yazarlarımız

 SON YAZILAR
  10.145 Güne Ne Kadar Emekli Maaşı Bağlanabilir?

  Adi Ortaklığın Sermaye Şirketine Dönüşmesi Halinde,Yeni TTK, Gelir Vergisi, Kurumlar Vergisi ve KDV Karşısındaki Durumu

  Bayramda Yurtdışına Çıkanlara Bazı Uyarılar

  Pırlantaya Hücum!

  Kiralanmış Gayrimenkullerde Özel Maliyet Bedeli ve Vergileme

  Muhtaç Yaşlılar ve Engelliler 2014 İkinci Yarısında Maaşlarına Artış Beklemesin

  SSK'lının Ana-Babasına Ölüm Geliri/Aylığı Bağlamada Ölüm Tarihine Göre Değişen Şartlar

  Taşeron İşçisinin Kıdem Tazminatı

  Gece Vardiyasında Çalıştırılan İşçiler İçin Bilinmesi Gerekenler

  Odalarda İzinler

  İştiraki Olan Şirketler Bu Davayı İzlemeli

  Doğum Yapan Kadın 6 Yıl Önce Mi Emekli Olacak

  Alt İşveren İşlemlerinde Muvazaa?

  Çalışanlar Gerçek Ücretlerine Sahip Çıkarsa Emeklilikte Rahat Eder


YAZARLARIMIZ
Ekrem Öncü
Yeminli Mali Müşavir
DKR Denetim





Yeni TTK'nın Sermaye Artırımına İlişkin Usullerine Uyulmamasının Cezai Yaptırımları Nelerdir?

Tarih: 17/10/2012
 

Türk Ticaret Kanunu uyarınca, üç türlü sermaye artırımı yapılabilecektir. Bunlar, taahhüt yoluyla sermaye artırımı, iç kaynaklardan sermaye artırımı ve şartlı sermaye artırımı yöntemleridir. Önceki yazılarımızda iç kaynaklardan sermaye artırımı konusunu ele almıştık. Bu yazımızda ise, Yeni TTK'da sermaye artırımına ilişkin usullere uyulmamasının cezai boyutu ele alınacaktır

Yeni TTK'nın 447/c fıkrası uyarınca, genel kurulun, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. Kararların batıl olması yok hükmünde sayılması anlamına gelmektedir.
 
Batıl genel kurul kararları başından itibaren hüküm doğurmazlar ve sonraki süreçte de geçerli hale gelmezler. Genel kurul kararlarının geçersiz olduğunu, mahkemeler re'sen (kendiliğinden) dikkate alabileceği gibi, def'i olarak da ileri sürülebilir. Ayrıca süreye bağlı olmaksızın asliye ticaret mahkemelerinde bir tespit davası da açılabilir. Yani, yıllar sonra da genel kurul kararlarının geçersiz sayılması için tespit davası açılabilecektir.
 
Yeni TTK'nın 456/4 fıkrasına göre, 353 ve 354'üncü maddeler ile 355'inci maddenin birinci fıkrası tüm sermaye artırımı türlerine kıyas yoluyla uygulanır.
 
Yeni TTK'nın 353'üncü maddesi anonim şirketlerin feshini düzenlemektedir. 456/4'ncı madde ile yapılan atıf nedeniyle sermaye artırım türlerindeki düzenlemelere uyulmaması halinde anonim şirketin feshi 353'üncü maddedeki düzenlemeler uyarınca istenebilecektir.
 
Yeni TTK'nın 549'uncu maddesi ile belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması hali düzenlenmektedir. Buna göre, şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izah namelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından, gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan, belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanlar sorumludur.
 
Bilindiği üzere, 562'nci madde ile suçlar ve cezalar düzenlenmiştir. 562/8'e göre, 549'uncu maddede belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezandırılırlar. 

550'nci madde ise, sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi başlığını taşımaktadır. Madde hükmüne göre, sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla, şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilen öderler. Sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve buna onay verenler, söz konusu borcun ödenmemesinden doğan zarardan sorumludurlar.
 
562/9'a göre de, 550'nci maddeye aykırı hareket edenler üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
 
Sonuç olarak, Yeni TTK'nın sermaye artırımına ilişkin usullere uyulmaması halinde cezai yaptırımlar özet olarak aşağıdaki gibi olacaktır.
 
-              Genel kurulun, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır (Yeni TTK 447/c).
 
-              Sermaye artırım türlerindeki düzenlemelere uyulmaması halinde anonim şirketin feshi 353'üncü maddedeki düzenlemeler uyarınca istenebilecektir.
 
-              549'uncu maddede belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezandırılırlar.
 
-              550'nci maddeye aykırı hareket edenler üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
 

Yukarıdaki düzenlemeler anonim şirketlere ilişkindir. Ancak, Yeni TTK'nın 644'üncü maddesine göre yukarıdaki düzenlemeler (353, 549, 550'nci madde düzenlemeleri) limited şirketlere de uygulanacaktır. Dolayısıyla, 549 ve 550'nci maddedeki cezai yaptırımlar da, 644'üncü maddenin d fıkrasına göre limited şirketler bakımından da geçerlidir.
 
Sermaye artırımına ilişkin usullere uyulmaması halinde yukarıda ele aldığımız üzere ciddi cezai yaptırımlar söz konusudur. Sermaye artırımı yapılırken Yeni TTK'nın düzenlemelerine dikkat edilmesi cezai yaptırımlarla karşılaşmak istemeyenler için önemlidir.

Gazeteport