YAZARLARIMIZ
Cevdet Akçakoca
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
akcakoca@superonline.com



Anonim Şirket Genel Kurullarında Vekaletname İle Temsil - Son Şekli

09 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan bir yönetmelik değişikliği ile  28/11/2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkındaki yönetmelikte değişiklikler gerçekleştirildi.
Değişikliğin en önemlisi Anonim Şirketlerde Genel Kurul Vekaletnamelerinin ekinde imza beyannamesi ve A4 kağıdına yazılan bir vekaletname yazısı yerine noterden yapılması zorunluluğu getirilmiştir. Bu kural olmazsa olmaz bir kuraldır. 
Bu değişiklik yayımlanalı ve uygulanmaya başlayalı bir yıl olmasına rağmen, hala genel kurullarda vekaletname ile temsil konusunda alışılmış olan eski usule göre vekaletname getirenler olmaktadır. Tabii böyle bir durumda, ilansız yapılan toplantılar yapılamamakta, toplantılar ertelenebilmektedir. 
Bu sebeple anonim şirket genel kurullarında vekaletname ile temsilin son şeklinin bir daha hatırlatılması zorunluluğu doğduğu kanaati ile bu yazıyı kaleme alıyorum. 
Bazı ibareleri birkaç defa tekrar ediyorum ki kesin iz bıraksın.  Özellikle  bu düzenleme ile birlikte; halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Yönetmelik ekinde yer alan örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi zorunlu hale gelmiş ve bu zorunluluk 9 Ekim 2020 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Yönetmelik ekinde yer alan söz konusu vekâletname örneği aşağıdaki gibidir:

EK- 3 VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ VEKÂLETNAME
Sahibi olduğum………..TL: toplam itibari değerde paya ilişkin olarak
…………… Anonim Şirketinin …………..tarihinde …………………. Adresinde, saat……….de  
yapılacak  ,,,,,,,,,,, yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni 
temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karar bağlanması için oy kullanmaya ……………………
vekil tayin ettim. 
                                                       
Vekaleti veren
                                      Adı, soyadı, ünvanı, 
                                          Tarih ve imza 

Yapılan değişiklikleri kısaca açıklamaya çalışalım. 09.10.2020 tarihinde yayınlanan A.Ş. Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ile;
•Genel kurula vekâleten katılım noter onaylı vekâletname ile mümkündür. Yönetmelik Madde. 18)
•Tek kişilik şirketlerin genel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.
•Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı olarak düzenlenmesi ve bu noter onaylı vekaletnamenin genel kurula ibraz edilmesi şartı getirilmiştir.
•Bir daha hatırlatalım: Özel olarak temsilci bulunacağı sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.
•Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir. (Yönetmelik Madde 14)
•Yönetmeliğin 28 inci maddesine “(7) Birinci fıkrada sayılan nedenlerle toplantının ertelenmesi durumu hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında 22’nci maddenin birinci fıkrası uygulanır.” fıkrası eklenmiştir.
•Söz konusu fıkra şöyledir
•(1) Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, aşağıdaki fıkralarda gösterilen konular dışındaki yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. Bu nisabın toplantı süresince korunması zorunludur. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.
•Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden Ek-1’deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilmelidir.
Anonim şirket genel kurulları ve vekaletname hakkındaki bu hatırlatmalarımızın dikkate alınarak genel kurul yapılmasına dikkat edilmelidir.

12.10.2021

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM