YAZARLARIMIZ
Berkay Şenol
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
smmm41@hotmail.com



Limited Şirketlerde Tasfiye İşlemleri

GİRİŞ

Limited şirketleri ticari faaliyetlerini örgütlü şekilde yürütmek üzere kurulmuş tüzel kişiliklerdir. Bir veya birden fazla kişi tarafından kurulabilir. Bir şirket yasal olarak gerçek şahıs ile aynı haklara sahiptir. Bundan dolayı kanun tüzel kişilikleri de yapay bir birey gibi değerlendirir.

Her şirket belirli bir amaç üzere kurulurlar. Yazar Joey Reiman’a göre başarılı şirketler ne iş yaparlarsa yapsınlar bir misyon doğrultusunda yaparlar ve edinilen karları hedefe giden yolda daha fazla yatırım yapılmasını sağlayan bir ödül olarak görürler. Yönetim Bilimci Peter Drucker şirketlerin kuruluş amacını  “müşteri yaratmak ve onları elinde tutmak” olarak ifade etmiştir. Buna göre kar etmenin işin amacı değil sonucu olduğu anlaşılmaktadır.

Şirketlerin bazıları kurulduktan sonra hedeflediği amaca ulaştığı için bazıları ise ulaşamadığı için, ulaşmaları olanaksız hale gelmelerinden dolayı ya da diğer yasal şartlar nedeniyle ticari faaliyetlerine son vermek zorunda kalırlar. İşte bu son vermek sürecine ‘’katışıksız bir duruma getirme, arıtma, temizleme’’ anlamına gelen tasfiye denmektedir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 636. maddesinde limited şirketlerinin sona erme sebepleri belirtilmiş. Bunlar;

  1. Şirketin tasfiyesinin gerekli görülmesinden dolayı alınan genel kurul kararı. Genel kurul fesih kararı ancak, temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir.
  2. İflas bildirimi.
  3. Kanunda belirtilen diğer sona erme halleri. Bunlar;
    1. Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlem ya da faaliyetlerde bulunulması,
    2. Sermayenin üçte ikisinin kaybedilmiş olması,
    3. Borca batık durumda bulunulması,
    4. Kuruluşta kanun hükümlerine aykırı hareket edilmesi,
    5. Asgari sermaye tutarının altında kalması,
    6. Birleşme. (Yalnızca malvarlığını devreden şirketi bağlamaktadır.)
  4. Uzun süreden beri müdürün/müdürler kurulunun mevcut olmaması ve genel kurulun toplanamaması.
  5. Şirketin herhangi bir sebepten dolayı mahkeme kararı ile feshinin istenmesi.

TASFİYE BAŞLANGICI

Türk Ticaret Kanunu hem şirket ortaklarının hem de şirketten alacaklı olanların haklarını korumak amacıyla sona erme sürecini belli kurallar çerçevesine bağlamıştır. Bunlar aşağıda belirtildiği gibidir.

  • İflas bildirimi ve mahkeme kararı haricindeki herhangi bir nedenle girilen tasfiye süreci alınan karar sonrasında ticaret siciline tescil ettirildikten itibaren başlamış sayılır. (İflasın açılmasına karar verilmesi iflas idaresine gönderilmesi ile başlamaktadır.)
  • Tasfiye süresi, şirketin kalan varlıklarını dağıtması için zorun bekleme süresi olarak ifade edilmiştir. Bu süre 6 Kasım 2021 tarihli resmi gazetede yayımlanarak 3 aya düşürülmüştür. (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 543. Maddesi.)
  • İflas dışındaki tasfiye işlemleri tasfiye memurlarınca yürütülür. Karar ile tasfiye memuru seçilir. Tasfiye memurunun görevleri TTK’da belirtilmiştir. Seçilen tasfiye memurları görevlerine azami şekilde intizam göstermeleri gerekmektedir. Aksi halde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı kusurlarıyla verdikleri zararlar nedeniyle sorumlu tutulurlar.
  • Tasfiyenin tescil olması ile birlikte hesap dönemi yerine tasfiye dönemine geçiş yapılmış sayılır. Bağlı bulunulan vergi dairesine tasfiyeye girildiği bildirilir. (Dilekçe ekine tescil belgesi ve imza sirküleri eklenir.)
  • Tasfiye tesciline kadar olan kıst kurumlar vergisi beyannamesi hesap döneminin kapandığı ayı izleyen 4. Ayın sonuna kadar beyan edilmesi gerekmektedir. Bu süre daha önce izleyen 4. ayın 1 ila 25’i arasındaydı fakat Vergi Usul Kanunu Sirküleri/115’te belirtildiği gibi değiştirilmiştir.
  • Hesap planında ters bakiyeler mevcut ise ilgili hesaplara atılır. Özellikle cari hesapların kontrolü ve mutabakatı yapılır. Ödenmesi ve tahsilatı mümkün olanlar kapatılır. Stok ve demirbaş kontrolleri yapılır. Gerekirse bunların satışı yapılır ve sonrasında düzenleyici hesaplar da kullanılarak tasfiye başlangıç bilançosunun kaydı yapılır.
  • Tasfiye tescil tarihinden itibaren bağlantılı bulunan tüm kamu ve özel kurumlara tasfiyeye girildiğine dair bilgilendirme yazısı gönderilir.

TASFİYE SÜRECİ

  • Tasfiye döneminden itibaren bu süreçte KDV ve muhtasar beyannameleri verilir, geçici vergi beyannamesi ise verilmeyecektir.
  • Şirket kasasında bulunan nakit paranın tamamı bankaya yatırılır.
  • Vadeli alacakların tahsilatı gerçekleştirilir.
  • Envanterde bulunan demirbaşların, menkul ve gayrimenkullerin satışı yapılır.
  • Stokta bulunan ticari malların satışı yapılır.
  • Banka kredileri dahil vadeli tüm borçlar ya ödenir ya da devredilir.
  • Tasfiye giderleri ve gelirleri direkt tasfiye hesaplarına kayıt edilir.
  • Tasfiye sonu kapanış kayıtları yapılır.

Kısa bir örnek vermek gerekirse;

Tasfiye Başlangıcı Açılış Bilançosu

100 KASA HS.                                   10.000                                                 

102 BANKALAR                                103.000                               

121 ALACAK SENETLERİ HS.           65.500

153 TİCARİ MALLAR HS.                 325.000

255 DEMİRBAŞLAR HS.                   165.000

254 TAŞITLAR                                   300.000

257 BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR HS.                      85.000

300 BANKA KREDİLERİ HS.                                        265.000

321 BORÇ SENETLERİ HS.                                           190.000

500 SERMAYE HS.                                                        100.000

                                                                             570 GEÇMİŞ YILLAR KARLARI HS.                          328.500

                                   Toplam:           968.500                                                        Toplam:            968.500

 

102 Bankalar

       100 Kasa

10.000


10.000

102 Bankalar
      121 Alacak Senetleri

65.500


65.500

102 Bankalar
257 Birikmiş Amortismanlar
       255 Demirbaşlar
       679 Diğ. Olağan Dışı Gelir Ve Karlar

200.000
21.000



165.000
56.000

102 Bankalar
257 Birikmiş Amortismanlar
       254 Taşıtlar
       679 Diğ. Olağan Dışı Gelir Ve Karlar

320.000
64.000



300.000
84.000

102 Bankalar

      600 Yurt İçi Satışlar
621 Satılan Ticari Mallar Maliyeti
      153 Ticari Mallar Maliyeti      

350.000

325.000


350.000

325.000

300 Banka Kredileri
       102 Bankalar

265.000
 


265.000

321 Borç Senetleri
       102 Bankalar

190.000


190.000

690 Dönem Net Karı Veya Zararı
      621 STMM

325.000


325.000

600 Yurtiçi Satışlar
679 Diğ. Olağan Dışı Gelir Ve Karlar
        690 Dönem Net Karı Veya Zararı

350.000
140.000



490.000

690 Dönem Net Karı Veya Zararı

        692 Dönem Net Karı Veya Zararı

165.000


165.000

692 Dönem Net Karı Veya Zararı

       590 Dönem Net Karı

165.000

 

165.000

                                                                                                                           

Bu işlemlerden sonra tasfiye sonu bilançosu hazırlanır.

Tasfiye Sonu Bilançosu

102 Bankalar                                   593.500

                                                                             500 Sermaye                             100.000

                                                                             570 Geçmiş Yıllar Karları        328.500

                                                                             590 Dönem Net Karı                165.000

Daha sonra öz sermaye hesapları, ortakların cari hesaplarına devredilir ve tasfiye sonlandırılmış olur.

500 Sermaye
570 Geçmiş Yıllar Karları
590 Dönem Net Karı

        331 Ortaklar Hesabı

100.000

328.500

165.000

 

 

 

593.500

331 Ortaklar Hesabı

        102 Bankalar

593.500

 

 

593.500

KAPANIŞ İŞLEMLERİ

Bu aşamalardan sonra tasfiyenin sonlandırılması kararı alınıp ilgili evraklar da eklenerek ticaret siciline tescil ettirilir. Ticaret sicilinde şirketin kaydı silindikten sonra bağlı bulunan vergi dairesinde kapanış işlemleri yapılır. Bunların dışında kalan tüm bağlantılı kamu ve özel kurumlara şirketin tasfiye edildiğine dair bilgilendirme yazısı gönderilir

Tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin tasfiye beyannamesi tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde beyan edilecektir. Öte yandan tasfiyenin aynı takvim yılı içinde başlayıp sonuçlanması hâlinde de tasfiye beyannamesi, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilecektir. Ayrıca hatırlatmak gerekirse tasfiye beyannamelerinin yapıları, normal kurumlar vergisi beyannameleri ile aynıdır.

Tasfiye sürecinin 1 yıldan fazla sürmesi halinde her bir tasfiye dönemine ilişkin tasfiye beyannamesi, tasfiye dönemini takip eden yılın nisan ayının 1’inci gününden son günü akşamına kadar verilecektir.

Kaynaklar

https://archive.ismmmo.org.tr/docs/malicozum/116malicozum/9_bulentsezgin.pdf

https://archive.ismmmo.org.tr/docs/malicozum/139malicozum/16%20Mustafa%20YAVUZ.pdf

https://dergipark.org.tr/en/download/article-file/1643682

http://www.megep.meb.gov.tr/mte_program_modul/moduller_pdf/%C5%9Eirket%20Kapan%C4%B1%C5%9F%20%C4%B0%C5%9Flemleri.pdf

https://personel.omu.edu.tr/docs/ders_dokumanlari/8737_44546_1757.pdf

16.12.2022

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM