Ayşe Çelikbaş
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
aysecelikbas@outlook.com.tr

Dönem Zararının Sermaye, Öz Sermaye ve Borçlanmaya Etkisi

Mali tablolar hazırlanırken kontrol edilmesi gereken ve uygulamada sıklıkla gözden kaçırılan önemli hususlardan biri de oluşan dönem net zararının sermaye üzerindeki olumsuz etkisidir. Bilançodaki dönem net zararı ve geçmiş yıl zararı kalemlerinin toplam tutarı kadar öz sermaye azalış gösterecektir. Dönemi zarar ile kapatan işletmeler tarafından zararın mevzuatın izin verdiği ölçüde olup olmadığının, ortakların şirkete borçlanma yasağı sınırına uyup uymadığının, zarar sonucu öz sermayede meydana gelen azalış ile örtülü sermaye durumunun oluşup oluşmadığının tespitinin yapılması ve gerekli önlemlerin süresinde alınması gerekmektedir.

Mali tabloların hazırlanması aşamasında, vergi mevzuatı ile birlikte 6102 sayılı TTK ve şirketin faaliyet gösterdiği sektöre göre varsa tabi olduğu diğer mevzuat hükümlerine eş zamanlı olarak uyulması eksik veya hatalı uygulamaları engelleyecektir.

5520 sayılı KVK 12 nci maddesinde örtülü sermaye şartları,  örtülü sermaye uygulamasında borç/öz sermaye oranı, ortakla ilişkili kişi ve öz sermaye tanımları yapılmıştır.

5520 sayılı KVK’ da yer alan hüküm gereği; Kurumların, ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları her türlü borcun, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılacaktır. Ortak veya ortakla ilişkili kişiden temin edilip işletmede kullanılan borçların örtülü sermaye olarak kabul edilebilmesi için bu borçların hesap döneminin başındaki öz sermayenin üç katını aşması gerekmektedir. Kanunda borcun hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye olarak kabul edildiğinden, bu limiti aşan kısma isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin geçici vergi dönemleri de dahil olmak üzere vergi matrahından indirilmesi mümkün olmayacaktır.

 Yüksek miktarda oluşan dönem zararı öz sermayede önemli oranda kayba neden olabilecektir. Şirketlerin, yalnızca dönem sonlarında değil ara dönemlerde de mali verilerini kontrol ederek örtülü sermaye durumunun oluşmaması için gelir - gider dengelerini, borçlanma miktarını ayarlamaları, dönem başı öz sermayelerini planlamaları yararlarına olacaktır. Kanunda belirtilen örtülü sermaye koşullarının oluşması halinde örtülü sermayeye isabet eden tutara ait giderler indirim konusu yapılamayacaktır.

6102 sayılı TTK ‘da sermaye kaybı ve borca batık olma durumu ile pay sahiplerinin hangi şartlarda şirkete borçlanamayacağı hüküm altına alınmıştır.

Madde 358 - (1) Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz.

Madde 376- (1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.

(3) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.

Riskin erken saptanması ve yönetimi

Madde 378- (1) Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir.

(2) Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.

15.09.2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” ile sermayenin kaybı veya borca batık olma durumunda uyulacak usul ve esaslar düzenlenmiştir.

Borca batık olma durumu, şirketin varlıklarının borçlarını karşılayamamasıdır. Borca batık durumda olmanın işaretleri, yıllık ve ara dönem finansal tablolardan, denetime tabi şirketlerde denetim raporlarından, erken teşhis komitesinin raporlarından, yönetim organının belirlemelerinden ortaya çıkabilmektedir.

Sermayenin ve öz sermayenin yasada belirlenen oranda korunuyor olması, şirket ortaklarının şirkete borçlanma yasağı ile karşılaşmaması mali verilerin ara dönemler dahil olmak üzere düzenli kontrolü ile sağlanabilir. Sermaye kaybı, teknik iflas, örtülü sermaye ve borçlanma yasağı koşullarının oluştuğunun şirket ilgilileri tarafından süresinde tespit edilmemesi şirketleri ve yöneticilerini istenmeyen sonuçlar ile karşı karşıya bırakabilmektedir. Ayrıca şirketlerin sektörleri itibariyle dahil oldukları kurumların (SPK,EPDK vb) asgari sermaye yapısına dair mevzuat hükümlerini de tüm yönleri ile incelemeleri ve bu doğrultuda tedbirlerini almaları sermaye kaybı karşısında ağır yaptırımlar ile karşılaşılmasını engelleyecektir.

2018 yılında ekonomide yaşanan olumsuz gelişmeler ve 7143 sayılı yasa kapsamında oluşan KKEG Hesabının yüksek olması sonucu muhtemelen birçok işletme dönemi zararla kapatmak durumunda kalacaktır. 2018 yılı mali tablolarının kesinleşeceği bu tarihlerde şirketlerin mali verilerini tabi olunan tüm mevzuat hükümleri uyarınca yeniden gözden geçirmeleri, şayet ihtiyaç varsa gerekli tedbirleri süresinde almaları yerinde olacaktır. 

  Uygulayıcılar tarafından, vergi mevzuatında yer alan defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümlere uymanın tek başına yeterli olduğu kabul görebilmektedir. Vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesi ve buna yönelik mali tabloların hazırlanması aşamasında TTK’ da ve şirketin tabi olduğu diğer özel mevzuatta yer alan hükümlerin gözden kaçırıldığını zaman zaman gözlemlemekteyiz. Bu haliyle uygulayıcılar tarafından tek taraflı yapılan değerlendirmeler diğer taraftan büyük kayıplara neden olabilmektedir.

 Muhasebe, finans, iç / dış kontrol fonksiyonlarının şirketler bünyesinde varlığının ne kadar önemli olduğu cezai bir yaptırımla karşılaşıldığında veya kriz dönemlerinde ortaya çıkmaktadır. Halihazırda işletmelerin bünyesinde yok ise işletmenin büyüklüğüne yönelik etkin bir muhasebe ve finansal denetim sisteminin kurulması hem hatalı ve eksik uygulamaları önleyici olacaktır hem de kriz süreçlerini en az hasarla atlatmaya yardımcı olacaktır. Kaldı ki 6102 sayılı TTK madde 375/c bendinde yer alan hüküm gereği yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması yer almaktadır.  Büyüklüğü ne olursa olsun her işletmenin bünyesinde ihtiyaca göre iç ve/veya dış kontrol mekanizmasının oluşturulması - kontrol mekanizmalarının etkin rol alması şartı ile -  hatalı ve eksik uygulamaların önlenmesinin yanında risk yönetimini destekleyici nitelikte olacaktır.

Ülkemizde şirketlerin uzun ömürlü olamayışındaki en önemli etkenlerden birinin ihtiyaca yönelik organizasyon yapısının oluşturulmamış olduğunu düşünmekteyim. Birçok işletme tarafından maliyetli bulunsa da iyi işleyen bu yapıların işletme bünyesinde bulundurulması ve dışarıdan desteklenmesi her kriz döneminde çok sayıda firmanın yok olup gitmesine mani olacaktır. Bu noktada şirketlerin asgari organizasyon yapısı ile ilgili yasal düzenlemelerin yapılması, kuruluş aşamasında şirket yöneticilerine zorunlu mevzuat eğitimi verilmesi şirket sirkülasyonunu durdurmaya olumlu katkı sağlayacaktır kanaatindeyim.

Kaynak

6102 Sayılı TTK

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 Ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğ

Ticaret Sicili Yönetmeliği

5520 sayılı KVK

19.02.2019

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (156 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.