BASINDAN YAZILAR
Yeni TTK’de Yönetim Kurulu (1) / Engin Malay - MuhasebeTR

Yeni TTK’de Yönetim Kurulu (1) / Engin Malay

 


Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun ticari şirketleri ilgilendiren hükümleri 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girecek.

Yeni TTK’nin bir çok yenilik getirdiği yazılı ve görsel basında sık sık gündeme gelmektedir. Bir çok eksiği de ortaya çıkan yeni TTK’de bugün anonim şirketlerde yönetim kuruluna değineceğiz.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu ya kuruluş aşamasında ana sözleşme ile ya da genel kurul aracılığı ile seçilmektedir.

Kanunu’nun 359’uncu maddesinde; “Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.” denmektedir.

Dikkat edileceği üzere; bir veya birden fazla kelimeleri görülmektedir. Başka bir anlatımla yönetim kurulunun bir kişiden de oluşabileceği hüküm altına alınmaktadır.

Kanunun yönetim kurulu ile ilgili devam eden madde ve fıkralarında;

-Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şartı getirilmiştir.

Ayrıca tüzel kişilere de yönetim kurulu üyesi olma hakkı verilmiştir. Bu durumda, “bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.”

-Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır.

-Tek üyeli yönetim kurulu olanağı getirilmiştir.

-Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunluğu bu kanunla hukuk sistemimize girmiştir.

Tek üyeli yönetim kurulunda yüksek öğrenim görmüş üye zorunluluğu aranmayacaktır.

-Seçilen yönetim kurulu üyesinin paysahibi olma şartı kaldırılmıştır.

-Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Hükümlerine yer

vermektedir.

Görev süresi: Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir. (Md.362)

Üyeliğin boşalması: 334’üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

-Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer. (Md.363)

Görevden alma: Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

334 üncü madde hükmü ve görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır. (Md.364)

(Kaynak: Yenigün Gazetesi | 10.02.2012)

GÜNDEM