KOBİ birleşmelerinde devir ve sorumluluk / Veysi Seviğ

"KOBİ" birleşmelerinde Kurumlar Vergisi Yasası'nın geçici 5'inci maddesi hükmünden yararlanabilmek için, birleşilen kurum tarafından münfesih kurumun birleşme tarihindeki sabit kıymetlerinin rayiç bedelle, diğer kıymetlerin ise Vergi Usul Yasası'nın değerleme hükümlerine göre değerlemek suretiyle bir bütün halinde devralınması ve bilançosuna kaydedilmesi gerekmektedir.
Rayiç bedelin tanımı, Vergi Usul Yasası'nın mükerrer 266'ncı maddesinde yapılmıştır. Bu tanımlardan anlaşılacağı üzere, "Rayiç bedel, bir iktisadi kıymetin değerleme günündeki normal alım-satım değeridir. Vergi Usul Yasası'nda yapılan bu tanımlama ile fiyatı serbestçe oluşan iktisadi kıymetlerin işlem günündeki fiyatları, vergi matrahının belirlenmesinde esas alınmaktadır. KOBİ birleşmelerinde de mevcut yasal düzenleme çerçevesinde amortismana tabi iktisadi kıymetlerin sabit değer olarak kabul edilmesi ve dolayısıyla birleşme tarihindeki rayiç bedelle devri öngörülmektedir.
Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Kurumlar Vergisi Yasası (4) seri numaralı genel tebliğinin "39.3.1 birleşme kapsamında kıymetlerin devri" bölümünde de ifade edildiği üzere "sabit kıymet ifadesinden Vergi Usul Yasası'nın 313'üncü maddesi uyarınca amortisman mevzuunu oluşturan iktisadi kıymetlerin anlaşılması gerekmektedir".
Bir iktisadi kıymetin amortismana tabi tutulabilmesi için;
* İşletmede bir yıldan fazla kullanılması,
* Yıpranmaya, aşınmaya veya kıymetten düşmeye maruz kalması gerekmektedir.
Bu niteliklere sahip iktisadi kıymetler Vergi Usul Yasası'nın 313'üncü maddesinde örneklendirilmek suretiyle belirtilmiştir. Maddede yer alan iktisadi kıymetler:
* Gayrimenkuller ve Vergi Usul Yasası'nın 269'uncu maddesi uyarınca gayrimenkul gibi değerlenen iktisadi varlıklar,
* Alet, edevat, mefruşat ve demirbaşlar,
* Sinema filmleridir.
Gerçekte bir iktisadi kıymetin amortismana tabi olup olmaması söz konusu iktisadi kıymetin ömrü ile ilgilidir.
Dolayısıyla KOBİ birleşmelerinde devir aşamasında sabit kıymetlerin rayiç bedelle devri zorunlu olup (4) seri numaralı tebliğde de ifade edildiği üzere gayrimenkullerle gayrimenkul gibi değerlenen iktisadi kıymetler ile alet, edevat, mefruşat, demirbaş ve sinema filmleri sabit kıymet olarak dikkate alınacaktır.
Diğer yandan Vergi Usul Yasası'nın 313'üncü maddesinde özellikle aynı yasanın 269'uncu maddesine yollama yapılarak, gayrimenkul gibi değerlenen iktisadi kıymetlerin de amortismana tabi tutulması öngörülmüş bulunmaktadır. Dolayısıyla;
* Gayrimenkullerin mütemmim çüzüleri (tamamlayıcı bölümleri) ve teferruatları,
* Tesisat ve makineler,
* Gemiler ve diğer taşıtlar,
* Gayrimaddi haklar,
amortismana tabi iktisadi kıymet olarak değerlendirilecektir.
Münfesih kurumun sabit kıymetler dışındaki diğer kıymetleri ise Vergi Usul Yasası'nın değerleme hükümlerine göre değerlenmek suretiyle birleşilen kuruma devredilebilecektir.
KOBİ birleşmelerinde münfesih kurumda doğan birleşme kazançlarının birleşme tarihi itibariyle birleşilen kurumun sermayesine eklenmesi gerekmekte olup, sermayeye eklenecek kazanç tutarı, birleşme nedeniyle Kurumlar Vergisi'nden istisna kazanç tutarı ile aynı olacaktır.
Diğer yandan KOBİ birleşmelerinde, birleşilen kurumun münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, münfesihkurumun birleşme nedeniyle vereceği Kurumlar Vergisi beyannamesine ekli bir taahhütnameyle taahhüt etmesi gerekmektedir.
Buna göre de birleşilen kurum, birleşen kurumun külli haleli haline gelmiş olacaktır. Bu bağlamda da ister tahakkuk etmiş olsun, isterse daha sonraki tarihlerde doğacak olsun, birleşen kurumun bütün vergi borçlarından birleşilen kurum sorumlu olacaktır.
Bakanlar Kurulu'nun 2009/15386 sayılı kararı ile Kurumlar Vergisi Yasası'nın geçici 5'inci maddesi uyarınca 31.12.2009 tarihine kadar gerçekleştirilen KOBİ birleşmelerinde;
* Birleşme nedeniyle infisah eden kurumun, birleşme tarihinde sona eren hesap döneminde elde ettiği kazançlardan yüzde 5 oranında,
* Birleşilen kurumun birleşme işleminin gerçekleştiği hesap dönemi dahil olmak üzere üç hesap döneminde elde ettiği kazançların yüzde 5'i oranında,
Kurumlar Vergisi alınacaktır. (05.09.2009 gün ve 27340 sayılı Resmi Gazete.)
KOBİ'lerin Kurumlar Vergisi Yasası'nın geçici 5'inci maddesi kapsamında yapılacak birleşmelerle ilgili yasal süre 31.12.2009 tarihinde sona erecektir. Bu hüküm çerçevesinde birleşme yoluyla yeniden yapılanacak olan KOBİ'lerin karşı karşıya bulundukları ekonomik sorunları daha kolay aşmaları beklenmektedir.

(Kaynak: Referans Gazetesi | 11.09.2009)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (156 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.