SORU - CEVAP (Her gün 1 SORU - 1 CEVAP)
Şirketimizde sermaye azaltımı yapacağız. Bunun için yapmamız gerekenleri adım adım baştan sona belirtebilirmisiniz?

Şirketimizde sermaye azaltımı yapacağız. Bunun için yapmamız gerekenleri adım adım baştan sona belirtebilirmisiniz?

 

Soru:

 

Şirketimizde sermaye azaltımı yapacağız. Bunun için yapmamız gerekenleri adım adım baştan sona belirtebilirmisiniz?
 


Cevap:
Şirketlerde sermaye azaltımı için aşağıdaki işlemlerin baştan sona doğru bir şekilde yapılması gerekmektedir.

a) Esas Sözleşme Değişikliği İçin Madde Tadil Metni Hazırlanması: Sermaye azaltımında ilk iş, yönetim kurulunca (özel bir esas sözleşme değişikliği olması nedeniyle) bir madde tadil metni hazırlanmasıdır.

b) Bilirkişi Raporu Hazırlatılması: TTK madde (396/f.1) uyarınca, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesince atanacak üç kişilik bir bilirkişi kurulunca rapor hazırlanması ve bu raporun şirket genel kuruluna sunulması gerekmektedir. Rapor, yapılacak sermaye azaltımına karşın, şirket varlıklarının alacaklıların haklarını korumaya yetecek kadar olduğunun tespitine yöneliktir. Yani, bilirkişi raporu şirket varlıkları ile alacaklıların alacakları arasındaki ilişkiyi kurmak ve bu konudaki kanaat ve varılan sonuçları da içermek durumundadır.

c) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı veya Diğer Yetkili Otoritelerden İzin Alınması: Daha sonra, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan esas sözleşme değişikliği için izin alınır. Halka açık anonim şirketlerde ise, bu izinden önce esas sözleşme değişikliğine SPK’dan uygun görüş alınacaktır
 
d) Genel Kurul Kararı Alınması: Tüm bu işlemlerin ardından, esas sözleşme değişikliğini onaylamak üzere TTK madde (388/f.3)  uyarınca genel kurul toplanır ve karar alır. Genel kurulda bilirkişi raporu tüm sonuçlarıyla okunur ve oylanır. Aynı toplantıda, sermaye azaltımıyla pay sahiplerine yapılacak olan iadenin kaynakları, bedellerin ödenme şekli gibi konular da karara bağlanır.

e) Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması: Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdikten sonra, yönetim kurulu bu kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (TTSG) ile birlikte esas sözleşmede belirtilen şekilde üç defa ilan eder. TTSG’de yapılan ilanda, üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek, ödeme veya teminat istemeleri bildirilir. Şirketçe bilinen alacaklılara TTK m. 397 uyarınca ayrıca çağrı mektupları gönderilir. İki aylık süre tanınmasının nedenleri; alacaklılar için alacaklarını bildirme olanağının sağlanması ve şirket açısından esas sermayenin azaltılması kararını uygulamak ve tescil ve ilan ettirmek için gerekli zamanın kazanılmasıdır. İlk ilan tarihinden önce oluşmuş alacaklar ödenir veya teminata bağlanır. İlan tarihinden sonra oluşanlar ise, ödeme ve teminat isteminde bulunamazlar. En son olarak iki aylık sürenin sonuna kadar muaccel olan alacaklar ödenir. Oluşmuş olmakla beraber muaccel hale gelmemiş alacakların alacaklıları sadece teminat talebinde bulunabilirler. Süre içinde başvurmayan alacaklıların alacakları varlıklarını sürdürür. Ancak bunlar, ödeme veya teminat isteyemezler. Bu borcun ödenmeyeceği anlamına gelmez. Sadece, borcun ödenmemesi veya temin edilmemesi, genel hükümlerin uygulanması sonucunu doğurur, yoksa azaltma kararının uygulanması ve tescil ve ilanını önlemez.



Koray ATEŞ
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
E. Öğretim Görevlisi - Denetçi
korayates@muhasebetr.com
www.MuhasebeTR.com

(23.06.2009)

Kaynak: www.MuhasebeTR.com

GÜNDEM