Vedat Nair
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
vedatnair@hotmail.com

Borca Batık Şirketlerde Birleşme

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı bilanço zararlarıyla yitirilmişse eksi bilanço, zararlar bunun üstündeyse borca batıklık durumu, teknik terimle kırmızı bilançodan bahsedilir. Bununla ilgili olarak TTK.’nun 376. maddesinde düzenlemeler yapılmış daha sonra 15.09.2018 tarih ve 30536 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ile sermayenin kaybı ve borca batıklık tespitine ilişkin ilave açıklamalar getirilmiştir.

Tebliğde yer alan en önemli düzenleme ise sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının dikkate alınmayacağı ile ilgilidir.

Düzenlemeye ilişkin yapılacak tespit yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuna bağlanmalıdır. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, denetime tabi şirketin denetçisi tarafından da hazırlanabilecektir.

Hüküm kırmızı bilançoya sahip şirketler için özsermayelerini revize etmeleri bakımından oldukça önemlidir. Şayet mevcut borçlar açısından cari ve geçmiş dönemde oluşmuş kur farkı giderleri mevcut ise bunların giderilmesi sonucu borca batık olma durumu ortadan kalkmış olabilir. Her ne kadar yapılan bu düzenleme 2023 yılına kadar uygulanacak olsa da bu tarihe kadar şirketlerin iyileştirici önlemler alarak sermaye kayıplarını bertaraf edebilmeleri mümkündür.

Borca batık olma durumunun en önemli etkilerinden biride şirket birleşmelerini engelleyen bir durum olmasıdır. Fakat gerek TTK.’nun 139. maddesi ve gerekse tebliğin 14. maddesinde borca batık şirketlerin kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebileceği ifade edilmiştir.

Aynı tebliğin 13. maddesine göre şirketlerin sermaye kaybı veya borca batık olma durumları tespit edilirken TTK.’nun 88. maddesine göre hazırlanacak finansal tabloların esas alınacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda TMS. dışında diğer hükümlere göre finansal tablo hazırlayabilen mükellefler, ihtiyari olarak Türkiye Muhasebe Standartlarını tercih ederek borca batıklık durumunu bu finansal tablolar üzerinden değerlendirebilirler.

Mevzuatın sağladığı imkanlar veya yönetim kurulunun şirketin devamlılığına ilişkin çıkaracağı ara bilançoya rağmen eksi veya kırmızı bilançoya sahip olunması durumunda birleşme hükümlerinden faydalanmak mümkün olmayacak ve şirketler borca batık hükümlerine tabi olacaktır.

Örnek:

Gölbaşı İnşaat ve Turizm A.Ş.'nin TMS. uygulamaları sonucu yeniden hesaplanan özsermayesi ve kur farkı giderlerini elimine ederek Gümüş Yapı A.Ş. ile birleşme kriterlerine ulaşmasını TTK.’nun 139. maddesi ile 376. maddesinin uygulanmasına ilişkin tebliğ düzenlemelerine uygunluğunu inceleyelim;

 

Borca Batıklık Tespiti:

 

Gölbaşı İnşaat ve Turizm A.Ş.'nin 31.12.2018 itibariyle özsermayesi;

SERMAYE	600.000,00
YASAL YEDEKLER	200.000,00
CARİ ve GEÇMİŞ YIL ZARARLARI	- 900.000,00
ÖZ SERMAYE	- 100.000,00

Bu durumda sermaye ile kanuni yedek akçeleri toplamının 2/3’nin bilanço zararlarıyla kaybolduğu görülmektedir. (600.000 + 200.000)*2/3=533.333,33 buna karşılık bilanço zararı ise  900.000 olup sermaye ve yedek akçeler toplamının 2/3’nin karşılıksız kalmıştır.)

 

Gümüş Yapı A.Ş.'nin 31.12.2018 itibariyle özsermayesi;

SERMAYE	100.000,00
YASAL YEDEKLER	30.000,00
CARİ VE GEÇMİŞ YIL ZARARLARI	-          400.000,00
ÖZ SERMAYE	-          270.000,00

Bu durumda sermaye ile kanuni yedek akçeleri toplamının 2/3’nin bilanço zararlarıyla kaybolduğu görülmektedir. (100.000 + 30.000)*2/3=86.666,66 buna karşılık bilanço zararı ise  400.000 olup sermaye ve yedek akçeler toplamının 2/3’nin karşılıksız kalmıştır.)

BORCA BATIKLIK TESPİTİ	(A) SERMAYE VE KANUNİ YEDEK AKÇE TOPLAMI	(B) BİLANÇO ZARARI	(C) BORCA BATIKLIK ORANI (A*2/3)	BORCA BATIKLIK DURUMU (C-B)	DEĞERLENDİRME
Gölbaşı İnşaat ve Turizm A.Ş.	800.000,00	-900.000,00	533.333,33	-366.666,67	BORCA BATIK
Gümüş Yapı A.Ş.	130.000,00	-400.000,00	86.666,67	-313.333,33	BORCA BATIK
TOPLAM	930.000,00	-1.300.000,00	620.000,00	-680.000,00

Gölbaşı İnşaat ve Turizm A.Ş. ve Gümüş Yapı A.Ş.'nin toplam 930.000,00 TL. olan sermaye ve yasal yedek akçelerine karşılık -1.300.000,00 TL.’sı bilanço zararı bulunmaktadır. Borca batıklık açısından değerlendirdiğimizde sermaye ile kanuni yedek akçeleri toplamının 2/3’ne denk gelen 620.000,00 TL. tutarını fazlasıyla aşan bilanço zararının olduğu, yani her iki şirketin de borca batık ve kırmızı bilançoya sahip olduğu görülmektedir.

Birleşme Durumunun Değerlendirilmesi:

Bilançosunu TMS. kapsamında düzenleyen Gölbaşı İnşaat ve Turizm A.Ş.'nin öz sermaye yapısının aşağıdaki gibi oluştuğunu, 200.000,00 TL. sermaye yedeklerinin belirli bir amaca tahsis edilmiş ve serbest yedek akçe olarak değerlendirilmeyen tutar olduğunu varsayalım;

Gölbaşı İnşaat ve Turizm A.Ş.'nin 31.12.2018 Tarihli Bilançosu (TMS)
AKTİF     ( VARLIKLAR )		PASİF     ( KAYNAKLAR )
Dönen Varlıklar	5.750.000,00	Kısa Vadeli Borçlar	8.350.000,00
Duran Varlıklar	25.850.000,00	Uzun Vadeli Borçlar	17.850.000,00
		ÖZSERMAYE	5.400.000,00
		-Sermaye	600.000,00
		-Sermaye Yedekleri	200.000,00
		-Geçmiş Yıl Karları (TMS)	5.500.000,00
		-Cari ve Geçmiş Yıl Zararları	-900.000,00
AKTİF TOPLAMI	31.600.000,00	PASİF TOPLAMI	31.600.000,00

TMS. uygulamaları sonucu Gölbaşı İnşaat ve Turizm A.Ş.’nin özsermaye tutarı 5.500.000,00 TL. artış göstermiştir. Ayrıca tebliğin geçici 1. maddesinde bahsedildiği üzere sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayacak ifadesine yer verilmiştir. Bu kapsamda da mevcut borçlara ilişkin tespit edilen kur farkı giderlerinin de 1.973.309,50 TL. olduğunu kabul edelim. Bu açıklamalar çerçevesinde TMS. uygulamaları kapsamında ve kur farkı zararı eliminasyonu ile birlikte Gölbaşı İnşaat ve Turizm A.Ş.’nin özsermayesi aşağıdaki gibi hesaplanacaktır:

-Kur Farkı Zararı Eliminasyonu	1.973.309,50
-Sermaye	600.000,00
-Sermaye Yedekleri	200.000,00
-Geçmiş Yıl Karları (TMS)	5.500.000,00
-Cari ve Geçmiş Yıl Zararları	-900.000,00
TOPLAM ÖZVARLIK	7.373.309,50

Aşağıdaki tabloda görüleceği üzere daha önce borca batık olduğu tespit edilen devralan şirketin TMS. uygulamaları ve/veya kur farkı zararlarını etmesi sonucu borca batıklıktan kurtulduğu görülmektedir.

BORCA BATIKLIĞIN YENİDEN TESPİTİ	(A) SERMAYE VE KANUNİ YEDEK AKÇE TOPLAMI	(B) BİLANÇO ZARARI	(C) BORCA BATIKLIK ORANI (A*2/3)	BORCA BATIKLIK DURUMU (C-B)	DEĞERLENDİRME
Gölbaşı İnşaat ve Turizm A.Ş.	6.300.000,00	-900.000,00	4.200.000,00	-	ÖZ VARLIĞI YÜKSEK
Gümüş Yapı A.Ş.	130.000,00	-400.000,00	86.666,67	-313.333,33	BORCA BATIK
TOPLAM	6.430.000,00	-1.300.000,00	4.286.666,67	-313.333,33

 

Birleşme sırasında tespit edilmesi gereken “Serbestçe tasarruf edilebilir özvarlık” bana göre, çalışanlar için şirket ana sözleşmesinde yer alan yada belirli bir amaca özgülenen yedek akçeler ile serbest olmayan kanuni yedek akçeler dışındaki özvarlık kalemleridir. Bu tanıma göre, Gölbaşı İnşaat ve Turizm A.Ş.’nin serbestçe tasarruf edebileceği özvarlık tutarı aşağıdaki tabloda hesaplanmıştır.

 

SERBESTÇE TASARRUF EDİLEBİLİR ÖZVARLIK TESPİTİ	SERMAYE	KANUNİ YEDEK AKÇE TOPLAMI	BİLANÇO KARI (TMS. UYGULAMASI)	BİLANÇO ZARARI	ÖZ VARLIK TOPLAMI	BELLİ BİR AMACA TAHSİS EDİLEN YEDEK	SERBEST TASARRUF EDİLEBİLİR ÖZVARLIK
Gölbaşı İnşaat ve Turizm A.Ş.	600.000,00	200.000,00	5.500.000,00	-900.000,00	5.400.000,00	200.000,00	5.200.000,00

 

Görüleceği üzere belli bir amaca tahsis edilen yedekleri toplama dahil etmediğimizde bile birleşmeye taraf olan Gümüş Yapı A.Ş.’nin kaybolan sermayesini veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebilecek özvarlık fazlasıyla bulunmaktadır. Böylece TTK.’nun 139. maddesine göre birleşmenin yapılabilmesi şartı yerine getirilmiştir.

Kaynak:

- Türk Ticaret Kanunu

- Türk Ticaret Kanunu Gerekçesi

- Türk Ticaret Kanununun 376. Maddesinin Uygulanmasına

   İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ

21.12.2018

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (156 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.