YAZARLARIMIZ
Vedat Erdem
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Bilim Uzmanı
vedaterdem1@gmail.com



Sermaye Kaybının 6102 Sayılı Kanun Çerçevesinde Değerlendirilmesi

Ticari faaliyetler, yanlış işletme politikaları ya da kontrol edilemeyen veya öngörülemeyen piyasa koşullarının aleyhte olmasından dolayı her zaman kar ile neticelenmeyebilir. İşletmeler ticari faaliyetlerini sürdürebilmek için işler bir organizasyonun varlığı yanı sıra, sermayeye de ihtiyaç duydukları bilinen bir gerçektir.

Yeterli sermaye yapısı ile istenilen hedeflere ulaşılabilmekte ya da ekonomik darboğazın olduğu dönemlerde ayakta kalınabildiği görülmektedir. Bu açıdan işletmelere ortak olan sermayedarların işletme bünyesine katılma karşılığında transfer ettiği varlıklar hem işletme hem de sermayedar kesimin zarara uğramadan haklarının koruması açısından son derece önemlidir.

Bu açıdan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) sermayenin korunmasına yönelik önlemleri hüküm altına almıştır. Bu hükümlerden biri kanunun 376. Maddesi 1.bendinden “Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.” hareketle korumaya yönelik işletme yönetimine bazı görevler yüklemiştir.

İlgili maddenin 2.bendi ise “Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.” ifadesinden işletme yönetiminin hayati sorumluluklarının olduğu söylenebilir.

Limited şirketler de ise 633.madde gereği anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyas yolu ile uygulanacağı ifade edilmiştir. İşletme yönetiminde sorumluluk anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdür ya da müdürler kuruluna aittir.

6102 Sayılı TTK 376/1 Maddesi

Maddede geçen zararlar ile sermaye ve yedek akçe toplamının son bilanço değeri üzerinden değerlendirileceği ifade edilmiştir. Fakat ilgili kanunun 378.maddenin 1 ve 2 numaralı bendinde işletme varlıklarının gelişimi ve devam ettirilebilmesi için erken teşhis, önlem ve oluşacak olan sorunların çarelerini göstermek için bir komitenin kurulmasını yönetim kuruluna vermiştir. Komitenin vereceği rapor dahilinde erken önlemler alınabilecektir. Genel kurulun toplantısında, yönetim kurulu muhakkak sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının zararlar neticesinde karşılıksız kaldığını tüm sermaye sahiplerinin anlayacağı bir dilde ifade etmesi gerekir. Ayrıca çözüm önerilerini de beyan etmelidirler. Çözüm önerileri;

  1. Ana faaliyetin devam etmesi için gerekli olan zaruri giderler dışında kalan giderlerin azaltılması,
  2. Başlanılmış olan yatırımların durdurulması ya da düşünülen yatırımlardan vazgeçilerek bütçenin kısılması,
  3. Ödenmemiş sermaye var ise yerine getirilmesini sağlamak,
  4. Âtıl aktiflerin satışını gerçekleştirerek fon girişi sağlamak,
  5. İşletme içerisindeki pazarlama stratejisinin değiştirilerek etkinliğini arttırmayı önermek,
  6. Bölüm, departman veya şube kapama tekliflerini sunmak,
  7. Sermaye artırımı,

6102 Sayılı TTK 376/2 Maddesi

Hükümden ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulamasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’den sermayenin 2/3’ü karşılıksız kaldığında ise çözüm yolları ile sorunun önüne geçilmesinden, giderilmesinden daha çok yaptırımın uygulanmasının istendiği anlaşılmaktadır. Aksi halde işletmenin kendiliğinden sona ereceği ifade edilmiştir. Bura da genel kurula sunulan seçenekler;

  1. Sermayenin 1/3’ü ile yetinme,
  2. Sermayenin tamamlanması ya da artırılması,

şeklinde karar alarak uygulamasıdır.

Aşağıdaki bilanço örneği ile hesaplamayı açıklamak gerekirse (sermaye, nakden ödenmiş olup geçmiş yıllar karı içermemektedir. Sermaye bileşeninde geçmiş yıllar karının eklenmiş olması durumunda ise azaltımın stopaja tabi olacağı unutulmamalıdır.),

31.12.XXXX Tarihli GÜLBEYAZ TEKSTİL A.Ş. Bilançosu (TL)

1-Dönen Varlıklar

650.000,00

3-Kısa Vadeli Yab.Kay.

 

1.100.000,00

 

 

 

 

 

 

 

4-Uzun Vadeli Yab.Kay.

350.000,00

 

 

 

 

 

2-Duran Varlıklar

850.000,00

 

 

 

 

 

5-Özkaynaklar

50.000,00

 

 

Sermaye

 

500.000,00

 

 

Geçmiş Yıl Zararları

200.000,00

 

 

Dönem Net Zararı

250.000,00

 

 

 

 

 

VARLIKLAR

1.500.000,00

KAYNAKLAR

1.500.000,00

 

(Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler) *1/3  ///  (Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler) *2/3

(500.000 + 0)*1/3                     ///                  (500.000 + 0)*2/3

      166.666,67                         ///                          333.333,33

Örnekte işletmenin geçmiş yıllar zararı ile dönem zararından kaynaklı öz kaynak toplamı 50.000,00 TL’dir. Öz kaynak toplamı olan 50.000,00 TL ile sermaye ve kanuni yedek akçe toplamının 2/3’ü karşılanmadığı (333.333,33) görülmektedir. Yani öz kaynak toplamı sermaye ile kanuni yedek akçe toplamının 1/3’nden daha az olması demektir. Zararın büyüklüğüne göre öz kaynaklar negatif de olabilirdi.

Sermaye artırımı yerine zarar toplamı kadar sermaye azaltımı ilgili kanun hükümlerine göre yapıldığında ise aşağıdaki yevmiye kayıtları yapılacaktır

580.Geçmiş Yıllar Zararı

250.000,00

 
 

591.Dönem Net Zararı

 

250.000,00

Dönem Zararının Geçmiş Yıllar Hesabına Devri


 

500.Sermaye Hesabı

 

450.000,00

 
 

580.Geçmiş Yıllar Zararı

450.000,00

Geçmiş Yıllar Zararı Kadar Sermaye Azaltımı

 

XX.XX.XXXX Tarihli GÜLBEYAZ TEKSTİL A.Ş. Bilançosu (TL)

1-Dönen Varlıklar

650.000,00

3-Kısa Vadeli Yab.Kay.

 

1.100.000,00

 

 

 

 

 

 

 

4-Uzun Vadeli Yab.Kay.

350.000,00

 

 

 

 

 

2-Duran Varlıklar

850.000,00

 

 

 

 

 

5-Özkaynaklar

50.000,00

 

 

Sermaye

 

50.000,00

 

 

Geçmiş Yıl Zararları

0,00

 

 

Dönem Net Zararı

0,00

 

 

 

 

 

VARLIKLAR

1.500.000,00

KAYNAKLAR

1.500.000,00

Sonuç olarak ticari faaliyetin sonucu her ne kadar kar olarak beklense de, sonucun zarar olması da çeşitli sebepler ile mümkün gözükmektedir. TTK’nun ilgili hükümleri ile sermayenin korunmasına yönelik uygulamaları işletebilmek işletme yönetiminin temel vazifelerinden olduğu söylenebilir. Sermaye artırımının yanı sıra çözüm olarak sermaye azaltımı uygulaması da mümkündür. Bura da dikkat edilmesi gereken husus sermaye azaltımına konu olacak tutarın ödenmiş olması ve asgari sınırın altına inilmemesidir. (TTK 332.Md. A.Ş. – 50.000,00 / TTK 580.Md. LTD. – 10.000,00 TL) Ayrıca sermaye azaltımı da TTK’nun ilgili maddeleri çerçevesinde yapılmalıdır. Özellikle danışmanlık yapan serbest meslek mensubu arkadaşlarımızın işletme yönetimine verdiği hizmetler kapsamında eğer böyle bir durumun varlığı var ise durumu işletme yönetimlerine bildirmeleri hem mesleki olarak hem de işletme lehine değer katacağı kanaatindeyim.

KAYNAKLAR

Güneş, İsmail Hakkı. A.Ş ve Ltd. Şti ile Ser. Paylara Bölünmüş Kom. Şirketlerde “SERMAYE KAYBI” ve “BORCA BATIK” durumunun değerlendirilmesi (15.09.2018 tarihli TTK Tebliği )

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulamasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ

11.07.2019

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM