Sibel Karoğlu
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
sibel.karoglu@ismmmo.org.tr

Şirketler (Tüzel Kişiler) Her İşi Yapabilir Mi?

Mükelleflerin sık sorduğu sorulardan biri de şirketin ana sözleşmesinde bulunmayan konularda faaliyet gösterip gösteremeyeceğidir. 

Türk Ticaret Kanunu yönünden;

Eski TTK hükümlerine göre; Anonim ve Limited Şirketler, ana sözleşmelerde sayılan faaliyet konuları dışında, başka işleri de yapamıyorlardı. Bu prensibe Ultra Vires prensibi denilmekteydi. 1 Temmuz 2012 tarihinde 6102 sayılı yasa hükümlerine göre TTK’ da Ultra Vires uygulamasına son verilmiştir. 

Yeni Türk Ticaret Kanunu, bu konuyu Tüzel Kişilik ve ehliyet başlığı ile 125. maddede yeniden düzenledi ve “Ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. Ticaret şirketleri, Türk Medeni Kanunu’nun 48. maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler. Bu husustaki kanuni istisnalar saklıdır.” haline getirdi.

Şirketler artık Türk Medeni Kanunu’nun 48. Maddesinde belirtildiği üzere; Tüzel kişiler, cins, yaş, hısımlık evlenme, boşanma, mirasçı olma gibi yaradılış gereği insana özgü niteliklere bağlı olanlar dışındaki bütün haklara ve borçlara ehildirler.”

Dolayısıyla istediği işi ya da ticareti, herhangi bir değişiklik ya da kısıtlamaya uğramadan yapabilir.

6102 sayılı yeni TTK 125 inci maddesindeki düzenleme ile buna son vermiş, ana sözleşmedeki faaliyet konularının  kısaca belirtilmesini kafi görmüştür.

Yeni TTK hükümlerine göre, şirketler faaliyet  konuları arasında yer almayan veya belirtilmeyen  işleri de yapabileceklerdir. Bu nedenle ana sözleşmelerini eskiden olduğu gibi uzun uzun yazmalarına gerek yoktur.

Vergi Hukuku yönünden;

213 Sayılı Vergi Usul Kanununun 9 ncu maddesinde Vergiyi doğuran olayın kanunlarla yasak edilmiş bulunması mükellefiyeti ve vergi sorumluluğunu kaldırmayacağı hükmü bulunmaktadır.

Gelir İdaresinin 6102 sayılı  TTK hükümlerine paralel olarak bu konuda  verdiği 25.12.2013 gün ve 136649 sayılı özelge de özetle  “ilave faaliyet konusuyla ilgili  olarak   ana sözleşme değişikliği  ve ticaret  sicilinde  tescil  işlemi yapılmadan  vergi dairesine yapılan   ilave faaliyet  bildiriminin  yeterli kabul  edilerek  buna göre  fatura düzenlenebileceğini “Belirtmiştir.

Sonuç olarak; şirketler ana sözleşmelerinde bulunmasa dahi, bütün konularda faaliyet gösterebilirler. Bu konuda TTK ve Vergi Hukuku yönünden herhangi bir sakınca bulunmamaktadır.

10.12.2018

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (156 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.