EDİTÖRÜN SEÇTİKLERİ
SON YAZILAR
YAZARLARIMIZ
Serkan Güneş
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
serkangunes@fenerbahce.com.tr



Kayıtlı Sermaye Sistemi Nedir? Halka Açık Olmayan Şirketlerde Nasıl Uygulanır?

Kayıtlı Sermaye Nedir?

Şirket yönetim kurulunun esas sözleşmede bulunan hükme dayanarak Türk Ticaret Kanunu’nun sermaye artırımı hükümlerine uymaksızın pay senedi çıkarabileceği tavan sermaye miktarını gösteren ve Ticaret Sicili ’ne tescil edilmiş sermayeye ‘’kayıtlı sermaye’’ denir.

Tanımda da belirttiği gibi kayıtlı sermaye, yönetim kurulunun çıkarabileceği tavan miktarı ifade etmekte ve bu miktar sınır olarak kabul edilmektedir. Bu sınıra ulaşıldıktan sonra kayıtlı sermaye miktarının yükseltilebilmesi için şirket esas sözleşmesinde değişikliğe gidilmesi gerekmektedir.

Kayıtlı sermaye sisteminin uygulama alanı bulduğu ilk yer Amerika Birleşik Devletleri’dir. Amerikan hukukunda, şarta bağlı sermaye sistemi veya sabit/esas sermaye sistemi bulunmadığı gibi şirketin esas sözleşmesinde belirtilen tavan miktarı kadar pay senedi çıkarmak ve gereken durumlarda piyasadan pay senedi toplamak, yönetim kurulunun yetkisine bırakılmıştır.

Bizde ise kayıtlı sermaye ile anonim ortaklık kurulmasına ilişkin olarak ihdas edilen ilk kanun, 28.02.1960 tarih ve 7462 sayılı Ereğli Demir Çelik Fabrikaları Türk Anonim Ortaklığı Kanunu’dur. Kanun gerekçesinde, 6762 sayılı TTK’nin ani ve tedrici kuruluş şekillerinden farklı olarak Amerikan hukukunda yerini bulan kayıtlı sermaye yapısının da kabul edilmesi zaruret olarak gösterilmiştir.

 Türk hukuk sisteminde kayıtlı sermaye ve kayıtlı sermayenin artırımı ile ilgili esas düzenleme, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile hükme bağlanmıştır.

Kayıtlı Sermaye sistemine niçin ihtiyaç duyulmuştur?

Şirketin hızla değişen rekabet ortamında varolan gücünü korumak ve yeni yatırımlar yapmak istemesi halinde, aranan sermayeyi genel kurul kararı ile sağlaması zamansal açıdan sıkıntılara yol açmakta ve buna bağlı olarak bazı dezavantajlar doğurmaktadır.

6102 sayılı TTK ile halka açık olmayan anonim şirketler için kabul edilen kayıtlı sermaye sistemi ile, şirketin ilk veya değiştirilmiş esas sözleşmesiyle belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar, sermaye artırım yetkisi yönetim kuruluna tanınmış ve sermaye artırımının esas sözleşme hükümlerine göre değiştirilmesi mümkün hale gelmiştir.

Bu sistem ,sermaye yapısının esnekleşmesini sağlamış ve belirli amaçlar doğrultusunda süratli bir şekilde kullanabilecek ve  ihtiyaç duyulan  sermayeye ulaşılmasına imkan tanımıştır.

 Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş;

  Eski Ticaret Kanunu anonim şirketlere sadece esas sermaye sisteminin kullanılmasına izin vermiş olmakla birlikte halka arz etmek üzere kurulan anonim ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye artırmak suretiyle hisse senetlerini halka arz edecek olan anonim ortaklıklara, kayıtlı sermaye sistemini kabul etme ayrıcalığı Sermaye Piyasası Kanunu aracılığıyla verilmiştir. Bu düzenleme gereği, halka açık anonim ortaklıklar esas sermaye sistemine tabi olabildikleri gibi, istedikleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin aldıkları takdirde esas sermaye sisteminden çıkıp kayıtlı sermaye sistemini kabul edebiliyorlardı.

 Yeni Ticaret Kanunu’yla birlikte anonim şirketlere de esas sermaye sistemi yanında kayıtlı sermaye sistemini kullanabilme imkanı tanınmıştır. Sonrasında 19.10.2012 tarih ve 28446 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” kayıtlı sermaye sisteminin kapalı anonim şirketlerde de uygulanmasına olanak sağlamıştır.

İlgili Tebliğ gereğince geçiş ve uygulama esasları;

  • Ortaklıklar Sermaye Piyasası Kurul’undan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilir. Önceden Türk Ticaret Kanunu uyarınca bu sisteme geçmiş olan ortaklıkların Kuruldan izin almalarına gerek yoktur.
  • Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen ortaklıkların, Sermaye Piyasası Kurul’undan izin aldıktan sonra esas sözleşmelerine bu konuda hüküm koymaları ve bu amaçla esas sözleşmelerinin ilgili bölümlerinde bu sistemden yararlanmayı sağlayacak değişiklikleri yapmaları gerekmektedir.
  • Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayeleri 100.000 TL’den az olamayacağı gibi belirlenen tavan sermayede başlangıç sermayesinin beş katını geçemez.
  • Kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden/sınırlı incelemeden geçmiş başvuru tarihine en yakın finansal tablolar esas alınır. Ortaklıkların konsolide finansal tablolarının bulunması durumunda, kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde konsolide finansal tablolardaki ana ortaklığa ait özsermaye toplamı esas alınır.
  • Başlangıç sermayesi 100.000 TL ve üzeri şirketler, Bakanlık izni almadan kayıtlı sermaye sistemine geçemez. Bakanlık izni sadece sisteme geçilmesi için söz konusu olup, kayıtlı sermaye sistemine geçmesine izin verilen şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artırımlarında Bakanlık izni aranmaz.
  • Kuruluş sırasında kayıtlı sermayeyi tercih eden şirketlerin başlangıç sermayelerinin tamamının ödemiş olması gerekir.
  • Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kuruluna tanınan artırım yetkisinin azami süresi beş yıldır ve bu süre son ermeden beş yıllık süreler halinde uzatma imkânı mevcuttur.
  •  Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin dışındaki şirketlerde, kayıtlı sermaye tavanının arttırılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi değildir.

KAYNAKÇA;

1) Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ

2) KAYITLI SERMAYE YAPISI HAKKINDA GENEL BİLGİ ve 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERDE KAYITLI SERMAYENİN ARTIRIM USULÜ-Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XVII, Y.2013 Arş. Gör., Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Bilim Dalı. Rüveyda Gül misal AKKALE.

11.01.2019

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM