Murat Dayanç
Yeminli Mali Müşavir
Eski Baş Hesap Uzmanı
Bağımsız Denetçi
Bilim Uzmanı
mdayanc@bnddenetim.com

Kuruluş da Sicil Müdürlüklerinde Ticari Defter Tasdiki ve Bildirim Yükümlülüğü

Esasen ticaret şirketlerinin[1] kuruluş aşamasında yasal defterlerinin bağlı olacakları ticaret sicili müdürlüklerince tasdik edilmesi işlemi ihtiyari olarak uygulanmakta idi. Bu konudaki detay açıklamalar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca ortaklaşa çıkarılan 19.12.2012 tarih ve 28502 sayılı Resmi Gazete (RG)’de yayımlanan “Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ”inin 13 üncü maddesinin 3 numaralı fıkrasında belirtilmiş idi.

Fakat 10.03.2018 tarih ve 30356 sayılı RG’de yayımlanan 7099 sayılı “Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”nun 2 ve 22 nci maddeleriyle 04/01/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK)’nun 223 üncü maddesinin üçüncü fıkrası ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrası değiştirilmiştir. Buna göre 15.03.2018 tarihinden itibaren, anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında kullanacakları ticari defterleri, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce zorunlu olarak tasdik edileceği hüküm altına alınmıştır.

7099 sayılı Yasa ile yapılan bu düzenleme sonucunda yukarıda ifade edilen Tebliğ yine Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca ortaklaşa çıkarılan ve 22.03.2018 tarih ve 30368 sayılı RG’de yayımlanan “Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” ile değişikliğe uğratılmıştır.

Ayrıca ilave olarak Maliye Bakanlığı, VUK’nun 149, 223, 226, Mükerrer 227 ve TTK’nun 64 üncü maddelerinden aldığı yetkilere dayanarak söz konusu ticari defter tasdik işlemlerinin, ilgili Tebliğde yer almayan defterler bakımından uygulamanın ne şekilde hangi esaslar çerçevesinde ve nasıl yapılacağı ve bu uygulama konusunda bildirimde bulunma yükümlülüğü hususunda 21.03.2018 tarih ve 30367 sayılı RG’de yayımlanan 493 sıra numaralı VUK Genel Tebliğ’inde açıklamalarda bulunmuştur.

Tüm bu yasal düzenlemeler çerçevesine göre anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında ticari defter tasdikinin bağlı bulundukları sicil müdürlüklerince zorunlu bir şekilde yapılması uygulamasının kapsamı ile bu kapsamda yapılan hizmetin Maliye bakanlığına bildirilmesi süreci, cezai yükümlülüğü ve yapılacak işlemin azami tutarı bu yazının konusunu oluşturacak ve detayları aşağıda açıklandığı gibi olacaktır.

1. SİCİL MÜDÜRLÜKLERİNDE YASAL DEFTER TASDİK ETME SÜRECİ VE BİLDİRİM ZORUNLULUĞU

1.1. “Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ”e Göre Tutulacak Defterler

Gerçek veya tüzel kişi olup olmadığına bakılmaksızın her tacir yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebiri tutmakla yükümlüdür. Şahıs şirketleri ek olarak genel kurul toplantı ve müzakere defterini de tutarlar.

Yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebiri defterine ilave olarak anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ve kooperatifler pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri, limited şirketler ise pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmak zorundadır.

Özel hukuk hükümlerine göre idare edilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişileri tarafından kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan ticari işletmeler ile kamu yararına çalışan dernekler ve gelirinin yarıdan fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar tarafından kurulan ticari işletmeler ve bunlara benzeyen ve tüzel kişiliği bulunmayan diğer ticari teşekküller Yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebiri tutmakla yükümlüdürler.

1.2. VUK Göre Tutulacak Defterler

a. Bütün kurumlar vergi mükellefleri ile birinci sınıf tüccarın tutmak zorunda oldukları defterler; yevmiye defteri, defterikebir, ve envanter defteridir (VUK, m.182). Ayrıca anonim şirketler damga vergisi defteri de tutmak zorundadırlar (20 seri numaralı Damga Vergisi Genel Tebliği).

Bu temel defterler dışında mükelleflerin yaptıkları iş türüne göre;

- İmalat defteri (VUK, m.197),

- Kombine imalatta imalat defteri (VUK, m.198),

- Bitim işleri defteri (VUK, m.200),

- Yabancı nakliyat kurumlarının hâsılat defteri (VUK, m.207),

- Ambar defteri (VUK, m.207),

- Çiftçi işletme defteri (VUK, m.213) de tutulur.

b. İşletme hesabı esasında tutulan defterler (VUK, m. 193):

- İşletme hesabı defteri (İşletme hesabını ihtiva eden);

c. Serbest Meslek Erbabınca tutulan defterler (VUK, m. 210):

- Serbest meslek erbabı (Kazanç defteri) defteridir.

1.3. Ticaret Sicili Müdürlüklerince Yapılacak Tasdik İşleminin Şekli ve Onaylanması

1.3.1. Tasdik İşleminin Şekli

Ticaret sicili müdürlükleri, “Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ”de belirtilen ve ayrıca anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında vergi kanunları bakımından da tasdik zorunluluğu bulunan defterler için tasdik (onay) işlemini yapmakla yükümlüdür. Yani ticaret sicil müdürlükleri anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında gerek Ticari Defterlere İlişkin Tebliğinde ve gerekse VUK’nunda yer alan tüm ticari defterlerini onaylamak zorundadırlar.

Ticaret sicil müdürlüklerinin yapacağı açılış onayları ilgili Ticari Defterlere İlişkin Tebliğin 14 üncü maddesine göre defterin ilk sayfasına yazılır ve aşağıdaki bilgileri içermelidir.

a) Defter sahibinin; gerçek kişilerde adı soyadı, tüzel kişilerde unvanı,

b) Defter sahibinin iletişim bilgileri (adres, telefon, e-posta adresi),

c) İşletmenin merkezi,

ç) MERSİS[2] numarası,

d) Şirketin faaliyet konusu,

e) Tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı,

f) Defterin türü,

g) Defterin kaç sayfadan ibaret olduğu,

ğ) Defterin kullanılacağı hesap dönemi,

h) Onay tarihi ve numarası,

ı) Onayı yapan makamın resmi mühür ve imzası,

i) Vergi dairesi ve vergi kimlik numarası.

Söz konusu Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde yer almayan ancak VUK uyarınca anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında tasdik edilme zorunluluğu bulunan diğer defterlerin tasdik şerhlerinde, VUK’nun 224 üncü maddesinde belirtilen bilgilere yer verilmesi yeterlidir. Bu defterler için ilgili Tebliğin 14 üncü maddesinde yer alan ve yukarıda ifade edilen işlemleri uygulamak zorunlu değildir. Yani bu defterlerde;

1. Defter sahibinin,

a) Gerçek kişilerde başta soyadı sonra öz adı;

b) Tüzel kişilerde unvanı,

2. İş adresi,

3. İş veya meslekin nev'i,

4. Defterin nev'i,

5. Defterin kaç sayfadan ibaret olduğu,

6.Defterin kullanılacağı hesap dönemi,

7.Defter sahibinin bağlı olduğu vergi dairesi,

8. Tasdik tarihi,

9. Tasdik numarası,

10.Tasdiki yapan makamın resmi mühür ve imzası bilgilerinin yer alması yeterli olacaktır.

1.3.2. Defter Onayı

Gerek VUK’nun 225 ve gerekse Ticari Defterlere İlişkin Tebliğin 14 üncü maddesine göre ticari defterler aşağıdaki gibi onaylanır:

a) Ciltli defterlerin sayfalarının sıra numarasıyla teselsül ettiğine bakılarak, bu sayfalar teker teker onay makamının resmi mührü ile mühürlenir.

b) Müteharrik yapraklı yevmiye defteri kullanan tacirler bir yıl içinde kullanacaklarını tahmin ettikleri sayıda yaprağı yukarıdaki esaslara göre onaylattırırlar. Onaylı yapraklar bittiği takdirde, yeni yapraklar kullanılmaya başlamadan önce onaylatılır. Bunların sayfa numaraları onaylı yaprakların sayfa numaralarını takiben teselsül ettirilir. Tasdik makamı, ilave yaprakların sayısını ilk onayın altına kaydeder ve bu kaydı usulüne göre onaylar.

1.4. Ticaret Sicili Müdürlüklerince VUK Bakımından Tasdik Edilmesi Zorunlu Olan Defterler

VUK 223 üncü maddesinde yapılan değişiklik ile birlikte, anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında, defterlerin şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilmesi zorunlu hale gelmiştir.

Söz konusu şirketlerce tasdik ettirilerek kullanılma zorunluluğu, gerek VUK’nda doğrudan sayılan defterler (defteri kebir, envanter, yevmiye defteri gibi) gerekse de VUK’nda yer alan yetki doğrultusunda tasdik mecburiyeti getirilen defterler açısından (anonim şirketlerin damga vergisi defteri gibi) defter tasdik işlemi bu şirketlerin kuruluş aşamasında şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce yapılacaktır.

Tasdiki zorunlu olan ancak kullanılması şarta bağlı nitelikte bulunan defterlerin (limited şirketler ve kooperatifler açısından damga vergisi defteri veya muhasebe işlemlerini Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğlerinde yer alan 7/A seçeneğine göre izlemeyecek olanlar için imalat defteri gibi) söz konusu şirketlerce işe başlanılan ilk hesap döneminde kullanılmasının öngörülmesi halinde de tasdik işlemleri kuruluş aşamasında ilgili müdürlüklerce yapılacaktır.

1.5. Ticaret Sicili Müdürlüklerince Yapılacak Tasdik İşlemlerine İlişkin Bildirim Zorunluluğu ve Cezai Müeyyide

Ticaret sicili müdürlükleri, tasdik etmek zorunda oldukları defterlerin tasdik işlemlerine ilişkin bilgileri, elektronik ortamda Maliye Bakanlığına bildirmek zorundadırlar. Buna göre;

Ticaret sicili müdürlükleri söz konusu tasdik işlemlerine ilişkin olarak;

a) Defter tasdik ettiren mükellefin;

1) Unvanı,

2) Vergi kimlik numarası,

b) Tasdik edilen defterin;

1) Türü,

2) Kullanılacağı hesap dönemi,

c) Tasdik işlemine ait;

1) Tasdik numarası,

2) Tasdik tarihi,

ç) Tasdik işlemini yapan görevliye ait;

1) Ad soyad,

2) Unvan,

3) Ticaret sicili müdürlüğü, bilgilerini, en geç tasdik işleminin yapıldığı ayı takip eden ikinci ayın sonuna kadar göndermek zorundadırlar.

Elektronik ortamda bilgi gönderme zorunluluğu getirilen ticaret sicili müdürlüklerinin, VUK’nun 226[3] ncı maddesinde yer alan hükme göre ayrıca bildirim yapmalarına gerek bulunmamaktadır.

Ticaret sicili müdürlükleri tarafından tasdik edilen defterlere ilişkin bilgilerin Maliye Bakanlığına gönderilmesine dair bildirim yükümlülüğüne riayet edilmemesi halinde VUK’nda yer alan cezalar tatbik edilecektir

1.6. Sicil Müdürlüklerinin Alacakları Tedbirler

İlgili sicil müdürlüklerinin yöneticisi (Müdür), defter tasdiki işlemlerinin yerine getirilmesi için yeterli sayıda personel görevlendirmek, söz konusu işlemlerin müdürlükte hızlı, eksiksiz ve doğru bir biçimde yerine getirilmesi için gerekli tedbirleri almak zorundadır. Bu işlemlerin yerine getirilmesi için gerekli personel, fiziki koşullar ile donanım, müdürlüğün kurulu bulunduğu ticaret veya ticaret ve sanayi odaları tarafından temin edilecektir. Gerekli görülmesi halinde bu işlerin yürütülmesi için müdürlük içinde ayrı bir bölüm oluşturulabilecektir.

1.7. Ticaret Sicili Hizmet Bedeli

7099 sayılı Kanunla yapılan değişikliğe paralel olarak “Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ”inde yapılan değişiklik[4] çerçevesince ticaret sicil müdürlüklerinde kuruluş aşamasında yapılan esas sözleşmenin imzalanması ve tescili, düzeltme beyanının oluşturulması, imza beyannamesinin tatbiki ve defter tasdikinin yapılması işlemleri birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler için tek hizmet bedeli tahsil edilir. Bu bedel de asgari ücretin yüzde on beşinden fazla olamaz.

2. SONUÇ

Yazının önceki bölümlerinde yer alan açıklamalara göre aşağıdaki sonuçlara ulaşılabilecektir.

1. 7099 sayılı Kanun değişikliğiyle birlikte; eskiden ihtiyari olarak uygulanan anonim ve limited şirket ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında kullanacakları ticari defterlerin, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce zorunlu olarak tasdik edileceği hükmü 15.03.2018 tarihinden itibaren uygulanmaya alınmıştır. Artık anonim ve limited şirketler ve kooperatifler kuruluş aşamasında tüm ticari defterlerini (gerek Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ ve gerekse VUK’nda yer alan ticari defterler bakımından) ilgili sicil müdürlüklerine zorunlu olarak tasdik ettirebileceklerdir.
2. Ticari defter tasdikinin kapsamı “Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ”in değiştirilmiş son hali dikkate alınarak bu Tebliğde düzenlenen ticari defterler bakımından ilgili Tebliğin 14 üncü maddesine göre yapılacaktır. Bu Tebliğde yer almayan fakat VUK’da yer alan diğer ticari defterler için ise VUK’nun 224 üncü maddesi hükmü uygulanacaktır.
3. Ticari defterlerin onaylanması konusunda ise VUK’nun 225 ve ilgili Tebliğin 14 üncü madde hükümlerine göre hareket edilecektir.
4. Kuruluş aşamasında ilgili sicil müdürlükleri ticari defterlerin onaylanmasına yönelik tüm alt yapı ve gerekli personel teminini yerine getirecektir. Ayrıca bu onayladığı ticari defterlerle alakalı bilgileri Maliye Bakanlığının belirlediği formatta, içerikte ve sürede bildirimde bulunacaktır. Bildirim yapmaması halinde VUK’nda yer alan cezai müeyyidelerle karşılaşabilecektir.
5. Ticaret sicil müdürlüklerince kuruluş aşamasında, esas sözleşmenin imzalanması ve tescili, düzeltme beyanının oluşturulması, imza beyannamesinin tatbiki ve defter tasdikinin yapılması işlemleri için tüm bu işlemler tek bir işlem kabul edilecek ve en fazla asgari ücretin yüzde on beşi tutarında hizmet bedeli alınacaktır.

K A Y N A K Ç A

1. İlgili Kanunlar (TTK, VUK, 7099 sayılı Kanun)
2. Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ.
3. Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ.
4. 493 sıra numaralı VUK Genel Tebliği.
5. Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ.
6. Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ.

---

[1] Kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatifleri ifade eder.

[2] Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile TOBB nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemi ifade eder. MERSİS numarası da MERSİS tarafından verilen ve özel algoritma ile üretilmiş tekil numaradır.

[3] Madde 226: Tasdik makamları tasdik ettikleri defterlere ait aşağıda yazılı malumatı tarih sırasiyle, üçer aylık bordrolara derç ve bunları en geç bir ay içinde bulundukları yerin en büyük mal memuruna tevdi ederler:

1. Tasdik numarası ve tarihi;

2. Defter sahibinin soyadı, adı (Veya unvanı);

3. İşi veya mesleki;

4. Defterin nev'i;

5. Defterin hangi yıl için tasdik edildiği;

6. Defter sahibinin bağlı olduğu vergi dairesi.

Tasdik makamları yukarıdaki bilgileri münferit fişlerle de bildirebilirler.

[4] 06.12.2016 tarih ve 29910 sayılı Resmi Gazete (RG)’de yayımlanan “Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ” yayımlanmıştır. Bu Tebliğ, 10.03.2018 tarih ve 30356 sayılı RG’de yayımlanan 7099 sayılı Kanunla Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Kooperatifler Kanunu (KK)’nda değişiklik yapması üzerine 13.03.2018 tarih ve 30359 sayılı RG’de yayımlanan “Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” ile değişikliğe uğramıştır.

27.03.2018

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (156 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.