HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE İZAHNAME KONUSUNA ANA HATLARI İLE BAKIŞ

Tarih: 29.03.2008

I.GİRİŞ 

Geçtiğimiz günlerde, Galatasaray Üniversitesinde İşletme eğitimi alan genç bir arkadaşımızdan mail aldım. Bana mailinde ‘İzahname’ nedir ve detaylı bilgi verip veremeyeceğimi sordu. Kuşkusuz ki, hemen  elimden geldiği ve dilim döndüğünce kendisine internet aracılığı ile cevap verdim. Aslında yazımın konusu, tamamen bu diyaloğun kaynağı...... 

Bilindiği üzere, Halka açık işletmeler,  başta yatırımcılar  olmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu , Türk Ticaret Kanunu hükümlerince bilgi kullanıcılarına detaylı olarak, Mali durumları hakkında bilgi servis etmek zorundadırlar. Elbetteki bu durum, bilgi kullanıcılarının  o işletmeye yönelik alacakları kararlar açısından önem arzedecektir. 

II. İZAHNAME KAVRAMI 

Yukarıda yapmış olduğumuz tanımı daha anlamlı ve açıklayıcı halde detaylandıracak olursak, ’Yatırım ve tasarruf kararlarının farklı birimlerce verildiği bir ekonomide, tasarrufların yatırımlara dönüştürülmesi (fon aktarımı) ve böylece ekonomik kalkınmanın sağlanması işlevi finansal sistem aracılığıyla yerine getirilmekte olup, finansal sistemin bir ayağını oluşturan sermaye piyasalarında, söz konusu fon aktarımı esas itibariyle ilk halka arzlarda-halka açılmalarda (IPO) gerçekleşmektedir. Sermaye piyasalarında fon aktarımının doğrudan gerçekleşmesi, diğer bir ifade ile, sermaye piyasasında yatırımcıların, piyasada kendilerine sunulan sermaye piyasası araçlarını risk - getiri tercihlerine göre seçerek  satın almak  suretiyle Fonlarını aktarmaları, Yatırımcıların tam ve doğru olarak  bilgilendirilmelerini önemli hale getirmektedir. Halka açılmalarda yatırımcıların bilgilendirilmesi ise, izahnameler (prospectus) yoluyla gerçekleştirilmektedir’.(1)  

Görüldüğü üzere , yatırımcıların tam ve doğru olarak bilgilendirilmelerinin önemi ve bu işlemi yerine getirecek olan meslek mensuplarının ciddiyeti kesinlik arzetmektedir.Bununla birlikte izahname konusunda düzenlemeler ve Sermaye Piyasası Kurumunca yapılmış - yapılmaktadır.  

‘Diğer taraftan söz konusu çalışma, AB’ye aday ülke olarak taahhütlerimizin yerine getirilmesinin bir aşaması olmasının yanı sıra, Türk sermaye piyasalarının başta Avrupa olmak üzere global finansal piyasalar ile bütünleşmesinde oldukça önemli bir aşamadır. Zira, AB standartlarını yakalamış bir izahname , Türk şirketinin gelişmiş sermaye piyasalarından fon toplamasını da kolaylaştıracaktır.’(2) 

Ayrıca,’Tahvil ve pay senedi çıkartacak şirketler, resmi makamlardan izin almak zorunluluğundadırlar. İzin almak için başvururken, girişim ve finansman projesini açıklayan bir izahname verirler. İzahnamenin doğru bilgilere ve güvenilir değerlendirmelere dayanan bir belge olması şarttır. Şirketin mali yapısı ve projenin feasibility’si (fizibilitesi) ayrıntılı tahlillerle izahnamede belirtilir. İngiltere’de, prospectus veya izahnamenin yanlışlığı veya eksikliği yüzünden zarara uğrayan kişiler, paralarını geri isteyebilmektedirler.’(3) 

III. TÜRK HUKUKUNDA İZAHNAME 

Ülkemizde uygulanmakta olan kanunlarımız ve hukukumuz açısından bakılacak olursa  ‘İzahname kavramının Türk hukuk sisteminde, ilk yer aldığı düzenleme Türk Ticaret Kanunu (TTK)’dur. TTK’nun 281 ve 393’üncü maddelerinde anonim ortaklıkların tedricen kuruluşlarında ya da sermaye artırımlarında, sermayenin artırılan kısmına halk iştirake davet olunduğunda, bu davetin ortaklığı temsile yetkili kimselerce imzalanmış izahname ile yapılacağı hükme bağlanmıştır. Yine TTK’nun 393’üncü maddesinde sermaye artırımlarında düzenlenecek izahnamelerin içermesi gereken hususlar yer almıştır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPK veya Kanun) ise, sermaye piyasası araçları, bu araçların ihracı, halka arzı ve satışı, bunları ihraç veya halka arz edenler, borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalar, sermaye piyasası faaliyetleri, sermaye piyasası kurumları ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK veya Kurul)’nu kapsam içine alan özel bir kanun olarak, menkul kıymetlerin halka arzında düzenlenecek izahnameye ilişkin hükümleri kapsamaktadır. Kanunun 6’ncı maddesi uyarınca sermaye piyasası araçlarının halka arzında açıklanacak bilgiler izahnamede yer almaktadır. Kanunun 7’nci maddesinde de, sermaye piyasası araçlarının halka satışının izahnamede gösterilen esaslar ve belirlenen satış süresi dahilinde yapılacağı hüküm altına alınmıştır.’(4) 

IV. İZAHNAMEDE YERALMASI GEREKLİ  BİLGİLER 

‘İzahnameye ilişkin asıl vurguladığımız yön, İşletmenin tüm bilgilerinin  Direktif uyarınca, belirli muafiyetler saklı kalmak kaydıyla, halka arzlarda izahname yayınlanması zorunludur. Halka arz ise, yapılacak arz ve satılacak menkul kıymetlerle ilgili olarak yatırımcıların ilgili menkul kıymete yatırıp yapıp yapmamaya ilişkin kararlarına yardımcı olacak bilgileri içerecek şekilde yeterli bilgiyi vererek satışın herhangi bir yolla duyurulması olarak tanımlanmıştır. Söz konusu tanım, Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan, “sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulması” tanımıyla benzeşmektedir.’(5) 

Bununla birlikte izahnamede yeralması gereken bilgiler; Sorumlu kişiler, Denetçiler, Finansal bilgiler, Risk faktörleri, Organizasyon yapısı, Faaliyetler hakkında bigiler, Mülkler ve tesis ile cihazlar, Sermaye kaynakları, Ücret ve benzeri ödemeler olarak sayılabilir. 

V. MUHASEBE STANDARTLARI AÇISINDAN İZAHNAME

Finansal Tabloların sunuluşu başlığı altında, Türkiye Muhasebe Standartı-1’e göre,

‘I- AMAÇ

Madde 1-

Bu standart finansal tabloların sunuluş esaslarını, gerek işletmenin bir önceki döneme ait tabloları, gerekse diğer işletmelerin finansal tablolarıyla karşılaştırmaya olanak verecek biçimde belirler. Bu amaca ulaşmak için standart finansal tabloların sunuluşu ile ilgili genel ilkeleri finansal tabloların biçimi ve içeriği ile ilgili kuralları kapsar. Özel olay ve işlemlerin tahakkuku, değerlenmesi, açıklanması  ile ilgili kurallar diğer Türkiye Muhasebe Standartlarında belirtildiği gibi işlem görür ve finansal tablolarda sunulur.

II- TANIMLAR

..............................................................................................

III- STANDARDIN İÇERİĞİ

Madde 3-

Bu standart Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak düzenlenmiş ve sunulmuş genel amaçlı finansal tabloların sunuluşunda uygulanır.

Genel amaçlı finansal tablolar, özel amaçlı bilgilere gereksinimi olmayan kullanıcıların istemlerini karşılamak üzere düzenlenir. Bu tablolar ayrı olarak yıllık faaliyet raporları veya izahname, sirküler gibi çeşitli kamuyu aydınlatma amacıyla hazırlanan belgeler içinde sunulan finansal tablolardan oluşur. Bu standart, ara dönem özet finansal bilgilerine uygulanmaz. Standart tek bir işletmeye veya bir grup işletmenin konsolide finansal tablolarına aynı şekilde uygulanır.

Madde 4-

Bu standart, banka ve sigorta şirketlerini de kapsamak üzere her türlü işletme tarafından uygulanır. Standardın belirlediği esaslara uyumlu olan, banka ve benzeri finansal kurumların finansal tablolarının düzenlenmesi ve sunulmasıyla ilgili esaslar ve ilkeler bu standarda uyumlu bir biçimde TMS-16 Banka ve Benzeri Finansal Kuruluşların Finansal Tablolarının Kamuya Açıklanması standardında belirlenir. 

Madde 5-

Standart, kar amaçlı özel ve kamu işletmeleri tarafından uygulanır. Ancak, kar amacı gütmeyen, devlet ve diğer kamu sektörü işletmeleri, finansal tablolarını ve bu tablolarda yer alan bazı kalemleri açıklayan tanımları yeniden düzenleyebilirler. Bu tür işletmeler finansal tablolarına ait ek unsurları da dipnotlarda açıklayabilirler.(6)

VI. SONUÇ

Yatırımcılar ve yatırım kararı alacaklar, mutlaka bilgi edinmek zorundadırlar. Bunun aksini düşünmek olası değildir. Dünyanın neresinde olursanız olun tasarruflarınızı ve birikimlerinizi değerlendirme ihtiyacınızın hasıl olduğu dönemlerde, değerlendirme yapacağınız enstrümanlar hakkında detaylı bilgi almak istersiniz. İzahname bunlardan biri olup, kanun ve yasalarda hatta standartlarda yeralmıştır.

‘Sağlıcakla kalın. 

YARARLANILAN KAYNAKLAR

1-2-4-5 İlk Halka arzlarda (IPO) Yatırımcıların bilgilendirilmesi  Avrupa Birliğine Geçiş Eşiğinde Gelişme ve Etkileşimler , Dr. Cemal KÜÇÜKSÖZEN, Özlem ARIKAN, Fatma AKGÜN Sermaye Piyasası Kurulu, Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanı Sermaye Piyasası Kurulu, Ortaklıklar Finansmanı Dairesi, Baş uzman Sermaye Piyasası Kurulu, Ortaklıklar Finansmanı Dairesi, Uzman 

3-(www.webturkiyeportal.com/webforum/173373-yatirim-and-borsa-kavramlari.html - 124k

6-Türkiye Muhasebe Standartları