YAZARLARIMIZ
Fatih Genç
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
fatih.genc@ismmmo.org.tr



Yapılması Zorunlu Ama Cezası Yok – 2

Değerli Arkadaşlar,

Anonim ve Limited Şirketlerin genel kurul usul ve esaslarına yönelik iki bölümden oluşan yazı dizisinin ikinci bölümü olan bu bölümde şirketlerde genel kurul toplantı çeşitleri, genel kurul öncesi yapılması gerekenler, genel kurul gündeminin hazırlanması, bakanlık iznine tabi izinler varsa bakanlık izinlerinin alınması, genel kurulda bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu varsa temsilci görevlendirilmesi için bakanlığa başvurulması, toplantı ve karar nisapları hakkında bilgiler paylaşılarak genel kurul yapmak isteyen sermaye şirketlerinin işlemlerinde yardımcı olmak amaçlanmıştır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 409. Maddesinde anonim şirketlerin, 617. Maddesinde ise limited şirketlerin olağan genel kurullarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı hüküm altına alınmıştır.

A. Genel Kurul Toplantı Çeşitleri, Toplantı Yeri ve Toplantı Zamanının Belirlenmesi

  • Olağan genel kurul toplantısı: Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.

Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır

  • Olağanüstü genel kurul toplantısı: Şirket için zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.

Olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.

  • İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı: İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, Türk Ticaret Kanunun 454 üncü maddesine göre esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır.

İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sözleşme değişikliğinin görüşüleceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve bunların çoğunluğunun genel kurulda esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca özel kurul toplantısı yapılmaz.

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde toplantıya çağrılır. Bu süre sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya çağrılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını mahkemeden isteyebilir. Çağrıya rağmen süresi içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.

Genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu il sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir. Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu il sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir. Çağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmesi gerekir.

B. Genel Kurul Öncesi Yapılması Gerekenler

  1. Genel Kurulun yapılacağı yerin ve zamanın belirlenmesi
  2. Gündemin ve Yönetim Kurulu Kararının hazırlanması
  • 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 413’de Gündemin Genel Kurulu toplantıya çağıranlar tarafından belirleneceği, Gündemde bulunmayan konuların kanuni istisnalar saklı kalmak kaydıyla; genel kurulda müzakere edilip, karara bağlanamayacağı hüküm altına alınmıştır.

Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

c) Denetçi raporlarının okunması. (Bağımsız Denetime tabi ise)

ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.

e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi

f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.

g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.

ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

h) Denetçinin seçimi. (Bağımsız Denetime tabi ise)

3. Çağrılı genel kurullarda- İlan (halka kapalı şirketlerde 15 gün, halka açık şirketlerde ise 21 gün olarak belirlenmiştir)

  • Türk Ticaret Kanunu’nun 414’ üncü Maddesinde “Çağrının Şekli” Tanımlanmıştır. Bu maddeye göre Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.               Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;

  1. Toplantı günü ve saati,
  2. Toplantı yeri
  3. Gündem
  4. Gündem ana sözleşme değişikliği var ise tadil edilen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri
  5. Çağrının kim/kimler tarafından yapıldığı,
  6. İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine Genel Kurul yeniden toplantıya çağırılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
  7. Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
  8. Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri, belirtilir.
  9. Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilir.

 

4. Finansal Tabloların Hazırlanması

5. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Hazırlanması

6. Hazır Bulunanlar Listesinin  (Hazirun Cetvelinin) Hazırlanması

  • Türk Ticaret Kanunu’nun 417’nci Maddesi 3’üncü fıkrasında Genel Kurula katılabilecekler listesi, yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluya katılacakların imza yerleri gösterilir.
  •  

7. Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu var ise Temsilci Görevlendirilmesi için Bakanlığa Başvurulması

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu dayanılarak, 28.11.2012 Tarihinde 28481 Sayılı Resmi Gazetede Yayımlanan Yönetmelik kapsamında;

Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

a. Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,

b.Diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.

c. Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

ç. Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

d.  Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

Yukarıda zikredilenlerin  dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.

Bakanlık Temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık Temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.

Bakanlık Temsilcisinin Talep Edilmesi ve Başvuruya Eklenecek Belgeler

  • Yönetim Kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden bir dilekçe ile müracaat edilmelidir. Genel kurulun, yönetim kurulu dışında çağrıya yetkili olanlar tarafından çağrılması halinde, dilekçe bunlar tarafından imzalanır.
  • Yurt dışında yapılacak toplantılar için bu süre otuz gündür.
  • Yönetim kurulu kararının noter onaylı bir örneği veya karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi ve tasdik eden yetkilinin imza sirküleri.
  • Dilekçeyi imzalayanların imza sirküleri.
  • Genel Kurulun mahkemece izin verilmiş pay sahipleri tarafından toplantıya çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.
  • Genel kurulun mahkemece atanmış kayyım tarafından çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.
  • İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması mahkeme kararına dayanıyor ise buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği
  • Gündem
  • Bakanlık Temsilcisi ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu.          

C. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunması Gereken Evraklar ve Toplantı Esnasında Yapılacak İşlemler

Genel Kurul Toplantı yerinde aşağıdaki belgelerin bulundurulması zorunludur.

  • Şirketin esas sözleşmesi,
  • Pay defteri,
  • Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,
  • Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,
  • Denetçi raporu,
  • Finansal tablolar,
  • Gündem,
  • Gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki, değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı,
  • Hazır bulunanlar listesi,
  • Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı, fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.

Toplantı esnasında yapılacak işlemler ise;

  • Hazır Bulunanlar Listesinin düzenlenmesi ve imzalanması
  • Toplantının Açılması ve Yönetimi
  • Toplantı Yönetimi için Divanın oluşturulması
  • Toplantı Gündeminin okunması
  • Toplantı Gündeminde değişiklik ve ilave edilecek hususların talep edilmesi durumunda gerekli oylamanın yapılması ve gündemde değişiklik veya ilavenin sağlanması
  • Toplantı Gündeminin görüşülmesi
  • Toplantı Tutanağının düzenlenmesi
  • Toplantı Başkanı, Yazmanı (seçilmişse Başkan Yardımcı ve Oy Toplama Memuru) ve Bakanlık Temsilcisi (varsa) tarafından Toplantı Tutanağı, Hazır Bulunanlar Listesi ve diğer belgelerin imzalanması
  • Muhalefet Şerhi varsa şerh koyanların Toplantı Tutanağını imzalaması

D. Genel Kurul Sonrasında Yapılacak İşlemler

  • Toplantı Başkanı bir nüsha toplantı tutanağını, hazır bulunanlar listesini ve diğer tüm belgeleri şirkete teslim eder.
  • Hazır bulunanlar listesi, gündem ve Genel Kurul toplantı tutanağının birer nüshasını Bakanlık temsilcisine verilir.
  • Tescile tabi hususları tescil ve ilan ettirilir.

E. Toplantı ve Karar Nisapları

 

ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

 

1.Toplantı

2.Toplantı

Karar Nisabı

Genel Kurul ( Türk Ticaret Kanunu m.418)

1/4[1]

Nisap aranmaz

 

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

 

 

 

Esas sözleşme değişiklikleri (Genel – Türk Ticaret Kanunu m.421/1)

 

1/2[2]

1/3

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

 

Tasfiye halinde genel kurul ( Türk Ticaret Kanunu m.546/3)

1/4

Nisap aranmaz

 

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

 

 

 

Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde;

 

 

 

Sermayesinin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri (Türk Ticaret  Kanunu m.421/5)

 

1/4[3]

Nisap aranmaz

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

 

 

Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar ( Türk Ticaret Kanunum.421/5)

1/4[4]

Nisap aranmaz

 

Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu

 

 

 

 

 

 

Anonim Şirketlerde Diğer Genel Kurul Kararları

Toplantı Nisabı

Karar Nisabı

 

Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar ( Türk Ticaret Kanunu m.421/f.2)

 

Oybirliği

Oybirliği

 

 

Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar ( Türk Ticaret Kanunu m.421/f.2)

 

Oybirliği

Oybirliği

 

Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi (Türk Ticaret Kanunu m.421/f.3)

 

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

 

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

 

 

İmtiyazlı pay oluşturulması (Türk Ticaret Kanunu m.421/f.3)

 

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

 

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

 

 

Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması (Türk Ticaret Kanunu m.421/f.3)

 

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

 

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

 

 

Sermayenin azaltılması (Türk Ticaret Kanunu m.473/f.3)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

 

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

 

 

 

Fesih ve tasfiye genel kurulu (Türk Ticaret Kanunu m.529/f.1/d)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu  oylarıyla

            

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

 

 

 

Tasfiyeden dönülmesi (Türk Ticaret Kanunu m.548/f.1)

 

Sermayenin en az %60’ı

Sermayenin en az %60’ının oyu

 

Yönetim Kurulu Kararları (Türk Ticaret Kanunu m.390/f.1)

Üye tam sayısının çoğunluğu[5]

 

Toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu

 

 

Birleşme Kararı  (Türk Ticaret Kanunu m.151/f.1/a)

 

Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir.

 

Genel Kurulda mevcut oyların ¾’ü

 

Bölünme Sözleşmesi veya bölünme planının onanması ile ilgili genel kurul (Türk Ticaret Kanunu m.173/f.2)

 

Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir.

 

Genel Kurulda mevcut oyların ¾’ü

 

 

Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı (Türk Ticaret Kanunu m.173/f.3)

 

Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir.

 

Devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az %90’nı

 

 

Tür değiştirme kararı (Türk Ticaret Kanunu m.189/f.1/a)-Genel kural

 

 

Esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3’nü karşılaması şartıyla[6] (Anonim şirketin limited şirkete dönüştürülmesi halinde, ek ödeme veya kişisel edim doğacaksa, kararlar tüm ortakların katılımı ile alınır)

 

Genel Kurulda mevcut oyların 2/3’ü (Anonim şirketin limited şirkete dönüştürülmesi halinde, ek ödeme veya kişisel edim doğacaksa, kararlar tüm ortakların katılımı ile alınır)

                      

 

 

Anonim şirketin kooperatife dönüşmesine ilişkin karar (Türk Ticaret Kanunu m.189/f.1/b)

Tüm ortakların onayı

    Tüm ortakların onayı                               

 

Önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satış kararı

Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin  katılımı

 

Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin ya da temsilcilerinin olumlu oylarıyla

 

 

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı Kararları

İmtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az %60’ına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımı

 

 

 

Toplantıda temsil edilen payların çoğunluğunun olumlu oyu

 

               

LİMİTED  ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

GENEL KURAL ( Türk Ticaret Kanunu m.620)

Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları dahil,tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.

ÖNEMLİ KARARLAR                                                (Türk Ticaret Kanunu m.621)

 

Şirket işletme konusunun değiştirilmesi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile  alınır.

Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

Esas sermayenin artırılması

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile  alınır.

Şirket merkezinin değiştirilmesi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.  Bu halde, Türk Ticaret Kanunu  m.619/f.3 gereğince,  ilgili ortak oy kullanamaz.

 

Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.

Şirketin feshi

Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.

Kanunda belli kararların alınabilmesi için  ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümlerine ilişkin kararlar (Türk Ticaret Kanunu  m.621/f.2)

Ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla alınabilir.

Sermayenin azaltılması (Türk Ticaret Kanunu m.592, m.473/3, m.421/3)

Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy vermesi gerekir.

ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ –(GENEL KURAL- Türk Ticaret Kanunu m.589)

Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde esas sermayenin 2/3 sini temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir. (Türk Ticaret Kanunu m.621 hükmü saklıdır.)

Ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören sözleşme değişikliği veya bu tür mevcut yükümlülükleri artıran değişikliklere ilişkin genel kurul kararları ( Türk Ticaret Kanunu m.607)

İlgili tüm ortakların onayı ile alınabilir.

Ana sözleşmeye ortaklıktan çıkarma maddesi eklenmesine ilişkin karar

Temsil edilen oyların %100 katılımı ile alınır.

 

       

Kaynak:

  • 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu,
  • 28.11.2012 Tarihli , 28481 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantıda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik

[1] Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hallar hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.

[2] Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde.

[3] Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.

[4] Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.

[5] Esas sözleşmede ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde

[6] Kanunun 421. maddesinin 5. fırkasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla.

11.04.2019

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

GÜNDEM